【正文】 解除。尤其是申請人盲目開價，不斷追加請求，有關(guān)仲裁費用實屬其不當(dāng)訴訟行為所致，理當(dāng)由申請人自擔(dān)?！　〉诙P(guān)于申請人的第(三)、(四)項請求　　被申請人認為，關(guān)于廠房和工繳費問題，來料加工協(xié)議書的意思表示不真實，實際上雙方另有約定。　　(8)申請人所提的請求事項已超出了約定的仲裁范圍：　　申請人指責(zé)被申請人伙同C先生于1997年3月13日之后轉(zhuǎn)移原五金廠財產(chǎn)，認為這些財產(chǎn)已全部滅失，從而要被申請人賠償。當(dāng)年3月15日，五金廠的合法代表人C先生在本村園另行租廠房，要把工廠設(shè)備搬到本村所屬園合作社，搬廠后才通知本公司。但因他們內(nèi)部矛盾無法解決，申請人竟毫無根據(jù)地把矛頭指向被申請人。而C先生還是申請人的股東，被申請人將申請方的財產(chǎn)交其股東即視為申請人收訖。申請人于1997年9月18日作最后一筆結(jié)匯，被申請人隨即開始辦理核銷手續(xù)，并于當(dāng)年12月份辦完所有手續(xù)。根據(jù)等價有償、公平合理原則，被申請人應(yīng)退回實際已收取的上述費用。因此，申請人的第二項請求是正當(dāng)?shù)??！　。簧暾埲讼蚝ｊP(guān)辦理“五金廠”協(xié)議書的核銷手續(xù)?！　∩暾埲嗽谧兏埱笾刑岢觯骸　∩暾埲藶閳?zhí)行1998年1月13日仲裁庭作出的中間裁決書，1998年2月25日在被申請人的法定代表人D先生等人的帶領(lǐng)下一起前往被申請人所監(jiān)管的五金廠清點財產(chǎn)，當(dāng)時在場的五金廠廠長A女士對申請人表示，這些財產(chǎn)現(xiàn)在不是五金廠的財產(chǎn)，是屬于廠的財產(chǎn)。申請人為明確自己的合法地位，專門委托具有中國公證員資格的香港律師做了證明文件，此文件復(fù)印件已交給被申請人。申請人于1997年2月4日向五金廠發(fā)出通告，并知會了被申請人及其派出的廠長A女士?！　?四)裁決被申請人退回因其未提供廠房及生產(chǎn)用地而不當(dāng)收取的固定工繳費港幣384000元(從1992年3月13日計至1997年3月13日)?！　?三)裁決被申請人賠償申請人因被申請人違約而遭受的實際損失港幣65000元和間接損失港幣185000元(詳見清單)?！　〉诰艞l，甲、乙雙方在履行協(xié)議期間，如雙方對本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決時，雙方將有關(guān)爭議事項提交中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(仲裁庭注：現(xiàn)名稱為中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會)進行仲裁，仲裁的裁決是終局的，對雙方均具有同等的約束力，仲裁費用由敗訴方負責(zé)?！　〉谖鍡l，乙方按本協(xié)議規(guī)定的加工量，按月提供足夠數(shù)量的原輔料和包裝物料?！　〉诙l，第一年乙方來料加工塑膠五金制品800000公斤，甲方的加工費約港幣450000元……。如需新安裝水、電設(shè)施，其設(shè)施及安裝費用由乙方負責(zé)。　　仲裁庭根據(jù)本案審理的必要，向深圳分會秘書長兩次要求將本案作出裁決的時間延長。1998年1月13日，仲裁庭作出了“中間裁決書”。上述仲裁員和首席仲裁員于1997年9月26日組成仲裁庭審理本案?！　”簧暾埲颂峤涣舜疝q書及證據(jù)材料?！　?998年3月3日、3月24日，申請人又分別向深圳分會和仲裁庭提交了“緊急情況報告”以及五金塑膠廠給海關(guān)的申請報告、海關(guān)的進出口貨物登記手冊等。經(jīng)深圳分會秘書長決定，將本案作出裁決的期限延長至1999年3月26日。協(xié)助乙方辦理來料加工有關(guān)業(yè)務(wù)的進出口手續(xù)?！　〉谌龡l，試產(chǎn)(培訓(xùn))期為三個月。為保障甲方工廠能正常生產(chǎn)，乙方須在每批產(chǎn)品開始生產(chǎn)前15天，將所需的原輔材料及包裝物料運抵甲方工廠?！　〉谑畻l，本協(xié)議經(jīng)批準(zhǔn)及雙方簽字后生效?！　?四)裁決被申請人承擔(dān)申請人所支付的律師費港幣100000元。　　(五)裁決被申請人承擔(dān)申請人所支付的律師費港幣200000元。由于被申請人一直錯誤堅持認為C先生才是法人代表，堅決不同意申請人總裁B先生有合法的地位，聲稱“認人”不“認章”。1997年4月18日下午，申請人、C先生及被申請人幾方在鎮(zhèn)法律服務(wù)所進行和解，達成一份協(xié)議(此協(xié)議僅一份，存于法律服務(wù)所)。換言之，被申請人所指的“五金廠”已經(jīng)蕩然無存，那么“中間裁決書”也根本無法執(zhí)行?！　?，被申請人以“區(qū)鎮(zhèn)五金塑膠廠”名義向海關(guān)銷案科作“申請報告”，隱瞞本案事實，公然請求海關(guān)同意其將協(xié)議(1992)號設(shè)備機器和余料件全部轉(zhuǎn)入五金塑膠廠協(xié)議(1997)號。　　(2)來料加工協(xié)議書約定，被申請人應(yīng)提供有上蓋的廠房800平方米，無上蓋的場地200平方米?！　?4)申請人聘請律師代理本案，因而支付港幣200000元律師費。相反，申請人違約延遲半年結(jié)匯。海關(guān)都已認可所辦核銷手續(xù)，這些能說被申請人有違約之過錯嗎?　　(2)申請人主張的所謂損害事實不實。C先生于1997年1月28日申請辭去在申請人所擔(dān)任的職務(wù)，于1997年2月1日得到申請人批準(zhǔn)，申請人于當(dāng)年3月17日通知了被申請人，被申請人接到通知時，雙方簽訂的生產(chǎn)合同、協(xié)議書已經(jīng)期滿。被申請人認為，這雖不夠妥當(dāng)，但C先生是五金廠的合法代表人，且協(xié)議書已期滿，他要把工廠搬到另一幢廠房，這有何不可?1997年3月17日，申請人透過其代理律師向被申請人發(fā)來律師聲明，要求本公司將五金廠的設(shè)備模具搬回原廠址。顯然此已屬侵權(quán)賠償?shù)姆秶?。否則便難以解釋，申請人會自己掏錢去買廠房，還每月如數(shù)交港幣6400元給被申請人，并聲稱一貫合作愉快?！　《⒅俨猛ヒ庖姟　「鶕?jù)雙方當(dāng)事人提交的證據(jù)以及仲裁庭的調(diào)查，仲裁庭作出分析判斷如下：　　(一)申請人與被申請人簽訂的來料加工協(xié)議書的簽訂地和履行地均在中國內(nèi)地，有關(guān)來料加工協(xié)議書的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中國內(nèi)地法律、法規(guī)。終止或者無效，不影響仲裁協(xié)議的效力”?！　?997年3月13日，申請人執(zhí)行董事B先生代表申請人向家庭用品制造廠及五金廠之所有員工發(fā)出《通告》，宣布“C先生于1997年1月31日正式辭退家庭用品制造有限公司之董事職位”?！　?997年3月25日，由中華人民共和國司法部委托辦理內(nèi)地使用公證文書的香港律師出具了(97)字第號《證明書》，該《證明書》主要內(nèi)容為：根據(jù)香港注冊總署公司注冊處之查冊記錄所得，茲證明：塑膠有限公司于1993年12月14日更改公司名稱為‘家庭用品制造有限公司’(即申請人)，注冊資本：港幣300000元，分3000股。凡不屬于來料裝配合同的模具，雙方認可后應(yīng)返回給他人，其他設(shè)備均由司法所暫查封。由于港商不在此投資，經(jīng)雙方協(xié)商一致同意終止本來料加工協(xié)議書，訂立條款如下：原通過來料加工協(xié)議書簽訂的生產(chǎn)合同須向海關(guān)辦理銷案手續(xù)?！　?997年9月25日，被申請人與C先生所代表的Z家庭用品制造廠有限公司簽訂了來料加工塑膠五金廚具的深字(1997)第號協(xié)議書(下稱第W號協(xié)議書)，依此協(xié)議書雙方成立了鎮(zhèn)五金塑膠廠(下稱廠)作為來料加工企業(yè)。　　1998年1月8日，五金廠向海關(guān)銷案科提出“申請報告”，該報告稱：茲有我五金廠擴大生產(chǎn)廠房不夠用，搬換大廠房廠，現(xiàn)五金廠協(xié)議(1992)號(即來料加工協(xié)議書)設(shè)備機器和余料件需轉(zhuǎn)入廠協(xié)議[1997]號(即第W號協(xié)議書)，因廠未批出生產(chǎn)合同，現(xiàn)向貴科申請要求先轉(zhuǎn)設(shè)備后轉(zhuǎn)料件，希有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)負責(zé)同志給予方便辦理一切業(yè)務(wù)手續(xù)為盼。　　仲裁庭注意到，“來料加工協(xié)議書”第4條明確規(guī)定，被申請人“負責(zé)派出廠長、財務(wù)會計、倉管人員負責(zé)工廠的管理及財務(wù)管理”，被申請人實際上已派出廠長A女士對五金廠進行管理，對上述行為給申請人造成的財產(chǎn)損失應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。　　仲裁庭認為，因申請人沒有提供五金廠停產(chǎn)時尚有的機器設(shè)備、模具、剩余物料、存貨的名稱、價值、數(shù)量的確實證據(jù)，因而仲裁庭無法認定申請人在五金廠的資產(chǎn)是多少、?！　￡P(guān)于申請人仲裁請求第一項提出的申請人為，沒有證據(jù)證明這些模具仍存于五金廠并由被申請人配合C先生轉(zhuǎn)移滅失，因而，仲裁庭不支持申請人的該部分請求。　?。荷厦孀⒚髌髽I(yè)名稱“五金(塑膠)廠”，剩余原輔料數(shù)量32618公斤，價值港幣70176元，“剩余原料轉(zhuǎn)入新合同”，表上蓋有五金廠和深圳市區(qū)外經(jīng)服務(wù)公司的印章，海關(guān)在意見欄批注“同意轉(zhuǎn)2科辦余料轉(zhuǎn)廠”?！皝砹霞庸f(xié)議書”第三條第4款規(guī)定：“甲方(即被申請人)提供的廠房及生產(chǎn)用地應(yīng)由乙方(即申請人)以每月按固定工繳費港幣6400元通過中國銀行結(jié)匯給甲方。但仲裁庭同時注意到，1994年6月1日以被申請人為甲方、申請人為乙方共同簽署的“補充合同”，該“補充合同”中約定：“廠房已轉(zhuǎn)讓給乙方(申請人)，無需交廠租。逾期不付，按年利率8%計付利息?！　?六)本案仲裁費用為人民幣元，由申請人承擔(dān)30%，即人民幣元，被申請人承擔(dān)70%，即人民幣元。本裁決書作出之日起30日內(nèi)，被申請人應(yīng)向申請人支付人民幣元。逾期不付，按年利率8%計付利息?！痹摗把a充合同”表明申請人在1994年6月1日前已向被申請人支付固定工繳費，沒有證據(jù)證明被申請人1994年6月1日簽訂“補充合同”后，已將1994年6月1日前的固定工繳費退回申請人。由于被申請人未能依約提供廠房和場地，因此，被申請人無權(quán)收取以廠房和場地為對價的固定工繳費。　　綜上，申請人在五金廠被轉(zhuǎn)移