【正文】 資本進(jìn)出通道 ：可以使資本投資更便利快捷的決策 ， 使公司完善資本結(jié)構(gòu) 。 在全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并介紹轉(zhuǎn)板上市 ， 從法律上講沒有障礙 。 ” 一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介 （五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和前三板市場及產(chǎn)權(quán)交易所的區(qū)別 ? 層級不同 ：國務(wù)院設(shè)立 ， 證監(jiān)會監(jiān)督管理的全國性證券交易場所 ， 而以前的三板市場由中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)范管理 ， 無論是管理機(jī)構(gòu)和法律層面 ， 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)都提高了檔次 。 ? 管理和經(jīng)營： 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席及高級管理人員由中國證監(jiān)會提名。 目 錄 一、 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介 3 二、 新三板掛牌條件和程序 7 三、 定向發(fā)行 13 四、 市場參與主體 16 一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介 （一）什么 是“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”（新三板） ? “ 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) ,是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所 。公司經(jīng)營范圍是組織安排非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓；為非上市股份公司融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)。 ? 范圍不同 ：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)面向全國中小企業(yè)的股票交易場所 ， 可以交易股票和可轉(zhuǎn)債 ， 以及其他的證券品種 。 一、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)簡介 （六） 全國轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易規(guī)則的新的突破、新的特點(diǎn) ? 轉(zhuǎn)讓方式有了重大突破 ， 股票轉(zhuǎn)讓可以采取做市方式 、 協(xié)議方式 、 競價(jià)方式或其他中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的轉(zhuǎn)讓方式 。 ? 完善治理結(jié)構(gòu) ：規(guī)范 、 建立合乎資本市場要求的公司治理結(jié)構(gòu) ， 熟悉資本市場規(guī)則 ， 有助轉(zhuǎn)板上市 。 股票掛牌交易后投資者關(guān)系和市場監(jiān)管處理 。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的 ， 存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算 （ 一 ） 依法設(shè)立 ， 是指公司依據(jù) 《 公司法 》 等法律 、 法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請登記 ， 并已取得 《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》 。 如有 ， 應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范 。 ? 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件 二、 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序 （三）掛牌程序 ? 公司程序： 聘請中介服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查并協(xié)助規(guī)范公司治理情況 具體方案經(jīng)董事會 、 股東大會決議 與 主辦券商簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議 中介服務(wù)機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備并制作申請材料 ， 包括：申請報(bào)告；公開轉(zhuǎn)讓說 明書 /定向轉(zhuǎn)讓說明書 /定向發(fā)行說明書；公司章程 （ 草案 ） ；企業(yè)法人營 業(yè)執(zhí)照；股東大會及董事會相關(guān)決議；財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；法律意見書； 證券公司關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓 /定向發(fā)行的推薦工作報(bào)告； 、 中國證監(jiān)會規(guī)定的 其他文件 二、 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌條件和程序 （三）掛牌程序 ? 申請核準(zhǔn)程序： ? 公司持上述文件向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請 ， 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對掛牌申請文件審查后 ， 出具是否同意掛牌的審查意見 。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的 50%。 四、新三板律師業(yè)務(wù) （二）律師應(yīng)關(guān)注的新三板法律問題 ? 與 IPO關(guān)注問題的區(qū)別，以審核細(xì)則為主線，參照 IPO相關(guān)規(guī)定（可把控、可舉證、可識別） ? 依法設(shè)立問題 設(shè)立批準(zhǔn)文件問題（國資、外資、 2022年 1月 1日前股份公司） 注冊資本到位。 四、新三板律師業(yè)務(wù) （二）律師應(yīng)關(guān)注的新三板法律問題 股東占用公司資金、資產(chǎn)、資源問題。 ? 信達(dá)是以公司、證券、投資、房地產(chǎn)等法律業(yè)務(wù)為主導(dǎo)的綜合性律師事務(wù)所，也是深圳市目前規(guī)模最大、從業(yè)時(shí)間最長的律師事務(wù)所之一。 ? 2022年，信達(dá)被證券時(shí)報(bào)主辦的中國最具競爭力創(chuàng)投機(jī)構(gòu)（ CCVC/PE）評選為 2022年度最佳中介機(jī)構(gòu)－“年度最佳律師