【正文】 得有關(guān)稅務(wù)通知?！　〉冢保担埃矖l　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個(gè)合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理?？偨?jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦?！　〉冢保常埃矖l　董事會應(yīng)由 名董事組成，各方應(yīng)各委派 名董事?！　〉冢保玻埃窏l　工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收?！　。叮幹崎_支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判。　?。常性闲枨蟮念A(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備?！　。玻曳綉?yīng)以出廠價(jià)ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價(jià)格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價(jià)格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。委托該機(jī)構(gòu)在六個(gè)月內(nèi)完成這些事宜。　?。叮鲜觯薄ⅲ?、３、４、５規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。　?。ǎ叮┮曳脚c合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時(shí)經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。　　（２）乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中?！　。罚畢f(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判?！　。保玻畤?yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定?！　。矗畢f(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)?！　〖追胶鸵曳降某鲑Y是按美元折算的。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。　　第５．０２條　合營公司注冊資本為 美元。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資?！　。骂悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售?！　〉谒恼隆∩a(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模　　第４．０１條?。保蠣I公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益?！　〉冢常埃矖l　?。保蠣I公司名稱是： （以下簡稱合營公司）?！　∑溆⑽拿Q： 　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“ ”名稱的合同。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品?！　。妙悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。合營公司的年產(chǎn)量可增至 片／粒?！　〖追匠鲑Y額占注冊資本的 ％?！　〉冢担埃礂l　１．甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率?！　〉冢担埃箺l　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意?！　。担鶕?jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品?！　。保常k理合營公司委托甲方的其他事項(xiàng)?！　。福畢f(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。　?。ǎ常┳鳛橐曳睫D(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項(xiàng)和（２）項(xiàng)的報(bào)酬，合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 ％向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。　?。ǎ罚┖蠣I公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議?！　〉诰耪隆‘a(chǎn)品銷售　　第９．０１條　合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料?！　〉冢保埃埃矖l　關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。　?。矗蠣I公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥?！　。玻? 方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)（護(hù)大初步設(shè)計(jì)），指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)格?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。　　７．編制有關(guān)管理程序?！　≡诠S設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。在晚些時(shí)候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整?！　〉冢保矗埃窏l　所有其他事項(xiàng)，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。　　第十六章　工會　　第１６．０１條　合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。　　第十八章　財(cái)務(wù)會計(jì)制度　　第１８．０１條　合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度將按照中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度》參照有關(guān)國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。　　第１８．０７條?。保蠣I公司的總會計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作?！　。ǎ玻┰诤蠣I期間內(nèi)，如上述ａ）的辦法尚不足時(shí)則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯?！　、墼谄渌F(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡?！　。玻聲Q定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。　?。玻蠣I公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)?！　〉冢玻常埃矖l　在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記?！　。罚蛲鈪R支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營?！　〉冢玻常埃礂l　經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。　　第２５．０２條?。保诼男斜竞贤案郊^程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。　?。玻ㄖ捎秒妭?、電報(bào)或航空郵寄方式傳遞?！　　爸圃臁币庵笍幕钚晕镔|(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過程。“凈銷售額”意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。公司應(yīng)按照合營合同第７．０２條來處理這些產(chǎn)品?！　〉谒臈l　產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證以及試制　　在本協(xié)議期間。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施。　?。担曳綉?yīng)定期檢驗(yàn)產(chǎn)品的生產(chǎn)、包裝、質(zhì)量控制和／或貯藏和收到有關(guān)這些材料，并決定是否符合“ ”和乙方的規(guī)格。公司應(yīng)支付培訓(xùn)期間的和與培訓(xùn)有關(guān)的公司的技術(shù)專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費(fèi)和其他費(fèi)用?！　〉谄邨l　改進(jìn)和交換資料及新技術(shù)　　１．乙方應(yīng)將所有的改進(jìn)和產(chǎn)品的新技術(shù)通知公司?！　。玻畬τ糜谝曳睫D(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品凈銷售額的 ％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)，該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)由公司和乙方通過考慮評價(jià)該具有專利技術(shù)的價(jià)值的一切有關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。如果資料遺漏或有錯(cuò)誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分。　?。叮谝曳街Ц豆救缟纤鲑r償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議?！　。福捎诠静贿m當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔(dān)任何責(zé)任。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)，技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后 年期限。　?。玻曳竭€應(yīng)在醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的范圍內(nèi)把它的所有經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的新認(rèn)識通知公司。包括乙方的技術(shù)人員的工資。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(zhǔn)（此批準(zhǔn)將是根據(jù)以后的檢驗(yàn)結(jié)果認(rèn)為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關(guān)產(chǎn)品（此產(chǎn)品是乙方根據(jù)本款已經(jīng)作出質(zhì)量不合格決定并已通知公司的產(chǎn)品）?！　。常诠緦Ξa(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證?！　。玻诒緟f(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)（以下稱“商標(biāo)”）的使用許可?！　〉诙l　協(xié)議的范圍和內(nèi)容　　１．為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容。　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標(biāo)簽。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效?！　〉冢玻罚埃矖l　本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。仲裁語言采用 語?！〉诙恼隆∵`約和不可抗力　　第２４．０１條　除本章第２４．０２條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失?！　。椋┤魏我环降亩禄蛲扑]的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。　?。保蠣I期滿，不再延長。未