【正文】 債務(wù)負責。備選條款1(c)除非法律另行規(guī)定，否則一個專業(yè)服務(wù)公司股東的法律責任范圍不大于一個普通股東按照《商業(yè)公司示范法》應(yīng)承擔的責任；備選條款2(c)除非法律另行規(guī)定，否則，在一個專業(yè)服務(wù)公司按照上述(b)款承擔責任的情形下，每個股東都應(yīng)當對公司的債務(wù)承擔個人連帶責任，如同一個合伙人對合伙債務(wù)的責任一樣。三．專業(yè)服務(wù)公司 １９９３年福特曾聘請麻省理工學院院長為客座董事,他僅每年的車馬費就高達６０萬美元。 向州務(wù)卿辦公室提交公司章程和其它相關(guān)文件，以供有關(guān)方面進行法律審核和備案，另外要繳付規(guī)定的手續(xù)費 ； 合伙必須賠償下列損失：（a）當在其明示權(quán)限范圍內(nèi)行事的一合伙人接受了第三人的金錢或其他財產(chǎn)并對其濫用；以及（b）合伙在其存續(xù)期間接受了第三人的金錢或其他財產(chǎn)，而合伙人在上述被接收的金錢或其他財產(chǎn)處于合伙的保管之下時對其加以濫用?！督y(tǒng)一合伙法（Uniform Partnership Act）》規(guī)定，合伙是指兩個或兩個以上的人以營利為目的、而以共同所有人的身份經(jīng)營一項商業(yè)的社團。按照嚴格規(guī)定,應(yīng)當這樣解釋:Ｃｏｍｐａｎｙ屬獨資公司 或合伙,Ｃｏ．,Ｌｔｄ屬于股份公司,Ｉｎｃ屬于獨資或合作股份有限公司。而“Company”的基本意思是“伙伴”、“同伴”，并不帶有獨立實體的含義，因此不是一個特定的法律術(shù)語，只是“企業(yè)”的統(tǒng)稱。 成立合伙一般要經(jīng)過以下幾個步驟： 按州法律規(guī)定提供合伙公司地址、主要經(jīng)營場所以及委任的 合伙公司代理人等情況； 美國稅法對合伙的納稅給予優(yōu)惠，明確合伙不是獨立的納稅主體，合伙企業(yè)本身不必交納企業(yè)所得稅。 美國股份有限公司有大有小,如果翻開《今日美國（US today）》報刊刊登的廣告,可能有資本幾千美元的小公司,也有上千億美元資本的大公司。相比于合伙，股份有限公司有很多優(yōu)點：有限的義務(wù)是突出的特點；公司具有獨立性和延續(xù)性，當創(chuàng)建人退休或死亡后公司仍可長期發(fā)展下去；股份有限公司在籌集資金方面相對容易，通過發(fā)售股票，可以擴大投資者的數(shù)量。從聯(lián)邦和州證券管理機構(gòu)獲得有關(guān)許可證或登記豁免資格； 還有一種情況是大家投資辦公司,為避免內(nèi)部爭權(quán)奪利,由董事會討論在外面聘請懂經(jīng)營、會管理的能人任董事。這引起了包括會計師、律師、醫(yī)生在內(nèi)的專業(yè)人士的強烈不滿。美國公司法委員會在其《專業(yè)服務(wù)公司補充立法范本》第34條中，建議采納下列條款：(a)受聘于本州或外州的專業(yè)服務(wù)公司，提供專業(yè)服務(wù)的任何人，應(yīng)當對其個人參與的疏忽、違法行為或不行為承擔個人責任，如同他是一個一人公司的業(yè)主一樣。 于是，各州倉促通過專業(yè)服務(wù)公司立法，令合伙人獲得雇員的地位，以抵扣合伙為合伙人撥備的退休基金。在這樣一種背景下，人們開始思考，是否可以直接改革合伙或公司制度，創(chuàng)設(shè)出一個有限責任公司或有限責任合伙來融合合伙與公司各自的長處？ 然而，有限責任公司并沒有真正成為職業(yè)組織的新寵。 1992年，美國亞利桑那州的一個陪審團，就普華會計公司在該州一家儲蓄信貸協(xié)會中的審計過失。它規(guī)定，一般合伙人(general partner)承擔無限法律責任，有限合伙人(limited partner)承擔以投資額為限的法律責任。 技術(shù)問題吧，也許。 在美國，出資400美元就可登記一家獨家企業(yè)。 and (b)Where the partnership in the course of its business receives money or property of a third person and the money or property so received is misapplied by any partner while it is in the custody of the partnership. Steven G. Frost, Illinois’ Revised Uniform Partnership Act,42. 90 Ill. . 644 Illinois Bar Journal December, 2002. Special Study On Market Structure, Listing Standards And Corporate Governance, By a Special Study Group of the Committee on Federal Regulation of Securities, American Bar Association, Section of Business Law，57 Bus. Law. 1487 Business Lawyer August, 2002 Report. ,Corporations IncludingPartnerships and Limited Partnerships:Cases andMaterials(3rded.),Minn:WestPublishingCO.,1986,第40頁。Frank Easterbrook and Daniel Fischel， The Economic Structure of Corporate Lawch, 2 (1991)。這些機構(gòu)轉(zhuǎn)向風險較高甚至投機性的業(yè)務(wù)，導致大量壞賬損失，眾多儲貸協(xié)會在80年代破產(chǎn)，稱為儲貸協(xié)會危機。Uniform Limited Partnership Act (1976) With 1985 Amendments. 美國富蘭克林坦伯頓基金集團,《私募基金在美國》，《證券時報》2001年05月26日 例如，現(xiàn)行的《合伙企業(yè)法》第37條規(guī)定“合伙企業(yè)應(yīng)當依法履行納稅義務(wù)”，但對合伙企業(yè)應(yīng)該繳納的稅負卻沒有提及。 13 / 13。Michael Jensen and William Meckling，Theory of the Firm： Managerial Behaviour，Agency Costs and Ownership Structure， 3 Journal of Financial Economics 305（1976）. 該法第8條明確規(guī)定：所有合伙人“都是依法承擔無限責任者”，這就排除了部分合伙人承擔有限責任的合法性。Don D. Ford III, TheContinued Debate Over Family Limited Partnerships,40OCT Hous. Law. 36. Dan W. Holbrook, Family Limited Partnerships: Hackl’d To Death? 38AUG Tenn. . 18 , 2002. 1946年的SEC v. W. J. Howey “投資合同”的標準，Murphy法官在判決中考察了“藍天法”的普遍規(guī)定，引用了State v. Gopher Tire amp。 楊姍姍譯，《美國企業(yè)組織形式》，《商業(yè)研究》總第169期。Terrence R. Chorvat, Apologia For The Double Taxation Of Corporate Ine,Wake Forest Law Review Association, Inc.。 《Uniform Partnership Act》 167。有關(guān)專家指出，什么樣的個體戶可以登記為企業(yè)，以三點為界：沒有固定經(jīng)營場所的流動攤販不算獨資企業(yè)；季節(jié)性經(jīng)營的，經(jīng)營時間無法連續(xù)進行計算的不算企業(yè)；生產(chǎn)產(chǎn)品主要目的不是用來經(jīng)營，而是用來消費的，不算個體獨資企業(yè)。） 因此，上述分析的公司（Company）的經(jīng)營組織形式可以對企業(yè)的經(jīng)濟效益產(chǎn)生很大的影響，現(xiàn)代組織理論認為，隨著科學技術(shù)不斷進步，生產(chǎn)力不斷提高，企業(yè)經(jīng)營組織形式必然朝著開放性、靈活性發(fā)展。1996年，為了協(xié)調(diào)和統(tǒng)一各州有限責任合伙的規(guī)則，美國統(tǒng)一州法委員會對1994年頒布的新的《統(tǒng)一合伙法》進行了修改，增加了有限責任合伙和非本州有限責任合伙的條款， 從而將有限責任合伙正式納入《合伙法》的框架下。傳統(tǒng)的職業(yè)組織，如會計師行、律師行等等，迅速注冊為有限責任合伙，私募基金一般也選擇實