【正文】 聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效?！　?．一人公司的賬簿　　一人公司的財務由股東完全控制，假設股東遵守法律，則不會發(fā)生侵犯債權(quán)人利益的事情，假設股東設立兩個或多個賬簿，就可能轉(zhuǎn)移公司的財產(chǎn)，降低公司的償債能力，對債權(quán)人不公平。但這些一人公司必須保持財產(chǎn)上的獨立性，并且要與其股東公司合并報表進行審計，以及依法公告?！　?）一人公司可使社會投資渠道更為寬暢　　一人公司源于西歐，其立法目的是使社會上一些能干的人發(fā)揮充分個人價值。一人公司的股東須將公司財產(chǎn)與自己的財產(chǎn)在使用上、管理上和賬目上嚴格區(qū)分，只要能夠做到這三個區(qū)分，就可證明公司是以獨立的主體身份進行經(jīng)營活動，而不是股東個人的身份與公司的身份混同，以個人的意思表示取代公司的意思表示。（5）向股東會會議提出提案。在發(fā)生類似于證券法規(guī)定的臨時重大事件時，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。其他股東對此當然不滿，于是就出現(xiàn)了專門監(jiān)督管理層是否遵守公司章程的崗位――監(jiān)事。（4）擬訂公司的基本管理制度?！　」疽云渲饕k事機構(gòu)所在地為住所?！　?．可分配利潤條件　　為保證發(fā)行人的償還能力，公司債券發(fā)行人最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。33 / 34 公司法一、公司債券制度　　（一）公司債券的法律性質(zhì)　　公司債券是公司對外負債的一種融資工具，包括債券金額、利率、償還期限等三個主要內(nèi)容?！　?．產(chǎn)業(yè)政策條件　　產(chǎn)業(yè)政策是國家綜合利用自然資源和市場資源的基本規(guī)劃，發(fā)行人籌集的資金投向須符合國家產(chǎn)業(yè)政策，以免因用途不當導致投資失敗。四、經(jīng)理　　經(jīng)理是公司的日常經(jīng)營管理和行政事務的負責人，由董事會決定聘任或者解聘。（5）制定公司的具體規(guī)章。為了使監(jiān)事崗位具有相應的權(quán)威，股東通過股東會（股東大會）決議將監(jiān)事崗位變?yōu)橐粋€公司機關(guān)，即今天的監(jiān)事會?！　?．監(jiān)事會決議　　監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除公司法法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。（6）依照公司法第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。就可讓其承擔有限責任。因為社會上總有些人有閑置的資金和能力，但因為顧慮無限責任而不愿投資合伙企業(yè)或個人獨資企業(yè)；又因為這些人的個性過強及不善處理與其他投資者的人際關(guān)系，所以也不愿做有限責任公司的股東?！　?）聲明股東身份　　一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。有鑒于此，《公司法》第63條規(guī)定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務?！　?．公積金的用途　　公積金是公司的風險資本金，也是公司發(fā)展的儲備金，其性質(zhì)屬于資本金，所以，其用途只能用于公司不能用于股東分配。　　有限合伙與普通合伙的區(qū)別主要有三：（1）有限合伙的成員中不僅包括普通合伙人，而且包括有限合伙人，而普通合伙的成員均為普通合伙人。早在1994年，我國深圳市制定的《深圳經(jīng)濟特區(qū)合伙條例》中就有關(guān)于有限合伙的規(guī)定?！　。?）普通合伙人的人數(shù)。這些條件和程序，應該是全體合伙人一致同意的結(jié)果。為了防止執(zhí)行事務合伙人濫用權(quán)力損害投資者的利益，應當在合伙協(xié)議中規(guī)定他們的權(quán)限，并規(guī)定在他們違反誠信和勤勉義務或者越權(quán)行事，損害其他合伙人利益的時候應當承擔的民事責任。因此，有限合伙人的入伙與退伙的條件、程序以及相關(guān)責任問題不適用本法第二章的規(guī)定，而必須由合伙協(xié)議加以規(guī)定?！　『匣锍鲑Y　　有限合伙企業(yè)的普通合伙人的出資，法律沒有特別限制，適用普通合伙的相關(guān)規(guī)定。實踐中，有限合伙人往往是企業(yè)資金的實際供應者。實踐中只能由人民法院根據(jù)公平和誠實信用原則酌情裁量。在有限合伙企業(yè)中，常常是有限合伙人承擔全部資金出資，普通合伙人僅以勞務出資而享有較高薪酬，加上投資者往往有加快投資回收的要求，因而存在著部分合伙人優(yōu)先獲得全部利潤分配的需求。所以，法律對此不加禁止。這里的“按照合伙協(xié)議的約定”，主要指兩種情形，一是有限合伙人轉(zhuǎn)讓其全部財產(chǎn)份額時，屬于退伙行為，此時應符合合伙協(xié)議中關(guān)于有限合伙人退伙的條件、程序以及相關(guān)責任的約定；二是合伙協(xié)議對有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額有特別約定時，無論轉(zhuǎn)讓人是否退伙，都應當遵守該約定?！　。?）關(guān)于表見行為的規(guī)則。一般說來，如果上述表見行為導致交易有效，其法律效果當然歸屬于合伙企業(yè)，而由此給合伙企業(yè)以及其他合伙人造成的損失，應當由該有限合伙人賠償?！　鶛?quán)人自治原則　　（二）債權(quán)人會議的組成　　債權(quán)人會議成員　　債權(quán)人依法申報債權(quán)后，成為債權(quán)人會議的成員。一是對所有的表決事項都有表決權(quán)的債權(quán)人，二是對部分表決事項有表決權(quán)的債權(quán)人，這是指有財產(chǎn)擔保而未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人，對于通過和解協(xié)議的決議和通過破產(chǎn)分配方案的決議，不享有表決權(quán)　?。?）無表決權(quán)的債權(quán)人是指有權(quán)出席債權(quán)人會議和發(fā)表意見，但無權(quán)對債權(quán)人會議決議事項投票表達個人意志的債權(quán)人。以后的債權(quán)人會議由會議主席召集?！　。?）對決議的異議?！　”ｋU利益　　投保人的義務?！　?．票據(jù)抗辯權(quán)和民法上的抗辯權(quán)。 　　5．偽造票據(jù)。　　保險法基本原則。為了保證債權(quán)人充分地行使權(quán)利，特別是行使對債務人財產(chǎn)的管理、處分和破產(chǎn)財產(chǎn)變價、分配過程的監(jiān)督權(quán)，有必要將債權(quán)人的集體決定權(quán)授予他們的代表機構(gòu)。第一次債權(quán)人會議為法定會議，應當在債權(quán)申報期限屆滿后15日內(nèi)召開。　?。?）表決代理?！　鶛?quán)人會議成員有以下情形的，不得再出席債權(quán)人會議：（1）已經(jīng)由擔保財產(chǎn)優(yōu)先受償權(quán)并獲得足額清償?shù)?；?）已經(jīng)由債務人的保證人或者其他連帶債務人獲得足額清償?shù)?。　　由于合伙具有“人合”的性質(zhì)，信任關(guān)系對于合伙的存續(xù)意義重大。因為，有限合伙人本來無權(quán)代表合伙企業(yè)與第三人交易，故其實施此種行為屬于惡意。所以，第72條規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。　?。?）競業(yè)禁止的例外?！边@意味著，合伙協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。普通合伙人提取這些金額的權(quán)利，不受企業(yè)是否盈利的影響　　有限合伙人的適當參與和監(jiān)督　　盡管有限合伙人無權(quán)執(zhí)行合伙事務，但他們畢竟是企業(yè)的投資者?！　?zhí)行事務的報酬　　執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。但是，有限合伙人不得以勞務出資。又如，有限合伙人退伙導致企業(yè)的資金減少，可能給企業(yè)的財務運行和對外信用造成負面影響，因此，要不要對退伙設定條件，以及退伙人給企業(yè)和其他合伙人造成不利后果時應承擔什么責任，也需要在合伙協(xié)議中約定。如前項所述，執(zhí)行事務合伙人如果有嚴重違反職責、超越權(quán)限或者不能勝任職務等情況，其他合伙人應當有權(quán)通過一定的程序予以除名和更換。如果是特殊行業(yè)，還應當包括一定的資質(zhì)條件?！　『匣飬f(xié)議　　有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除了符合本法第18條的規(guī)定外，還應當載