【正文】 書 H代為出席并表決。根據(jù)法律規(guī)定，為股票 發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，在該股票的承銷期內(nèi)和期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得買賣該股票。 5月 20日股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)方案進(jìn)行了表決，出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)為 9000萬(wàn)股，贊成票為 5800萬(wàn)股，通過(guò)了回購(gòu)方案并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行（股東大會(huì)特別決議的議事規(guī)則）。 總結(jié)：本題考察的是有限責(zé)任公司的出資不實(shí)的法律責(zé)任、增資程序、臨時(shí)會(huì)議召開的條件，即其議事規(guī)則、還有總分公司間的關(guān)系。 答： A公司股東會(huì)作出的增資決議不合法。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的首次股東會(huì)議，由出資最多的股東召集和主持。 20xx 年 3 月，光中公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了海南分公司。在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理機(jī)構(gòu)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時(shí)股東會(huì)議方面的不合法之處。 （ 6）光華公司董事會(huì)決定公司解散的行為是否合法？為什么？ ★和問(wèn)題（ 5）提問(wèn)方式區(qū)分，可能合法，也可能不合法。 丁公司的第一期出資比例不符合法律規(guī)定。 （ 2）甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定，光華公司成立應(yīng)當(dāng)公告。雙方各派一名代表組成董事會(huì)（董事會(huì)的人數(shù)要求）。 為了幫助大家解決這個(gè)問(wèn)題，我們將對(duì)重點(diǎn)章節(jié)容易出綜合題的地方，有針對(duì)性的講解一些綜合題。甲認(rèn)為按 照法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，并于同年 10月 25日發(fā)出成立公司的公告（公司成立是否需要公告）。 ★三段式的回答順序－→定性－→法規(guī)對(duì)于這里的規(guī)定－→本案例的情況是*** 答： 關(guān)于公司名稱，根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司必須在公司名稱中規(guī)定“有限責(zé)任”字樣。（答題時(shí)要將具體日期列出來(lái)） （ 4）光華公司與美國(guó)丁公司達(dá)成的初步 協(xié)議中，有哪些不符合我國(guó)法律規(guī)定？為什么？ ★遇到這樣的問(wèn)題，首先要明確適用的法律的性質(zhì)（合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法）――然后針對(duì)協(xié)議中的條款一條一條閱讀，找出問(wèn)題所在，分條列示，避免遺漏。 答： 這種行為違反法律規(guī)定。例如：外方出資比例、出資期限、出資方式、組織機(jī)構(gòu)等。 1997 年 5 月，公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的運(yùn)作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會(huì)制定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本由 1億元增加到 。而題目的條件是：臨時(shí) 會(huì)議須經(jīng)代表 1/2以上表決權(quán)的股東，1/2以上的董事或 1/2以上的監(jiān)事提議召開。題目約定的對(duì)內(nèi)按出資比例分擔(dān)該差額也是成立的，只是對(duì)債權(quán)人無(wú)約束力而已。 答： 應(yīng)該替分公司承擔(dān)。 （ 2） 20xx年 9月 20日，為甲公司發(fā)行股票出具報(bào)告 的注冊(cè)會(huì)計(jì)師張某，于股票承銷期滿四個(gè)月后，將自己 9 月 12 日買入的甲公司股票全部賣出，獲利 20萬(wàn)元（股份轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定）。法律規(guī)定：發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于 30％，而本題中給出的比例是 ％＝（ — — ） /。 答： 不符合法律規(guī)定。 答： 符合法律規(guī)定。 2） 股份公司與本公司的市場(chǎng)部項(xiàng)目經(jīng)理李某簽訂一份將公司的一份重要業(yè)務(wù)委托其保管的合同提交股東大會(huì)以普通決議通過(guò)不符合規(guī)定。 總結(jié)：集中考察上市公司董事會(huì)的職權(quán)。乙公 司經(jīng)多次催收無(wú)效后向人民法院提起訴訟， 20xx年 2月 25日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及賠償金等共計(jì) 120 萬(wàn)元，并將甲公司辦公樓予以查封，擬用于抵償乙公司的債權(quán)。 （ 4）甲公司在破產(chǎn)程序中支付的破產(chǎn)費(fèi)用為 40萬(wàn)元。 （ 5）甲公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)額是多少？并具體說(shuō)明破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成。由債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報(bào)債權(quán)，統(tǒng)一依破產(chǎn)程序公平受償。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)為他人擔(dān)任保證人的，保證責(zé)任不因其被宣告破產(chǎn)而免除；但債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，如果未申報(bào)期限屆滿之日起終止，債權(quán)人應(yīng)向主債務(wù)人追究民事責(zé)任。（ 2） A 公司中應(yīng)在 1999 年11月 5日前交付 60%的貨物。 答案： A公司與 B公司簽訂的加工承攬合同成立。 注意： 訂作人可要求解除合同并變更 合同，但如造成損失應(yīng)賠償。該借款合同約定：借款總額為 2億元；借款期限為 2年 6個(gè)月；借款利率為年利率 5． 8％，2 年 6 個(gè)月應(yīng)付利息在發(fā)放借款之日預(yù)先一次從借款本金中扣除；（利息不得在本金中扣除）借款 期滿時(shí)一次全額歸還所借款項(xiàng)；借款用途為用于 S房地產(chǎn)項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱 S 項(xiàng)目 )開發(fā)建設(shè) ； A 公司應(yīng)當(dāng)按季向 B 銀行提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和借款資金使用情況；任何一方違約，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方 按借款總額支付 1％的違約金。經(jīng)查： A公司實(shí)際投入 S項(xiàng)目的資金為 3 800萬(wàn)元，挪用資金 15 000萬(wàn)元； S項(xiàng)目經(jīng)評(píng)估后的可變現(xiàn)價(jià)值為 3 500 萬(wàn)元； S項(xiàng)目取得合法手續(xù)但未辦理 此資料來(lái)自企業(yè) 抵押登記手續(xù)。法律規(guī)定，當(dāng)事人以未建成的房屋或其他建筑物抵押的應(yīng)辦理抵押手續(xù)，本題未辦 理抵押手續(xù)因此抵押無(wú)效。借款 人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款 或者解除合同。（進(jìn)項(xiàng)轉(zhuǎn)出 50*1000*17％）（ 4）擴(kuò)建、改建幼兒園領(lǐng)用原材料 200公斤，每公斤成本 50元。將外購(gòu)鋼材的 40％用于裝修辦公樓。向買方收取 10萬(wàn)手續(xù)費(fèi)， 3月 20日將汽車發(fā)出并向銀行辦妥托收手續(xù)。 裝修部分對(duì)應(yīng)的運(yùn)費(fèi)和進(jìn)項(xiàng)稅不得抵扣。（給出納稅期限，說(shuō)明會(huì)考察相關(guān)稅收征管部分的內(nèi)容） 要求：根據(jù)我國(guó)《企業(yè)所得稅法律制度》和《稅收征管法》的相關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題。 在做綜合題時(shí)，文字表述的部分 比較多，對(duì)于相應(yīng)的文字表述，考生應(yīng)注意兩點(diǎn)： 第一，表述清楚，逐條進(jìn)行分析； 第二，點(diǎn)到為止，不要過(guò)多解釋； 此外，在需要通過(guò)計(jì)算進(jìn)行說(shuō)明時(shí)，要保證計(jì)算的正確性。 （ 4）如果持票人乙企業(yè)于 03年 4月 18日向丙銀行提示付款，出票人甲企業(yè)的票據(jù)責(zé)任能否解除并說(shuō)明理由。 此資料來(lái)自企業(yè) 第二題： 20xx年 4月，某市稅務(wù)機(jī)關(guān)在對(duì)甲公司 03 年度的納稅情況依法進(jìn)行檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)甲公司有逃避納稅義務(wù)行為，并且有明顯轉(zhuǎn)移、隱匿應(yīng)納稅收入的跡象。 。經(jīng)市地方稅務(wù)局長(zhǎng)批準(zhǔn)，稅務(wù)機(jī)關(guān)決定對(duì)甲公司采取強(qiáng) 制執(zhí)行措施。 （ 2）甲企業(yè)在支票記載了“本支票只能在 20xx 年 4 月 5 日后提示付款”的字樣，根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票限于見(jiàn)票即付，不得另行記載日期。根據(jù)合同約定，乙企業(yè)于 3月 20日向甲企業(yè)發(fā)貨以后，甲企業(yè)向乙企業(yè)簽發(fā)了一張支票，出票日期為 03年 4月 1日，付款人為丙銀行。（注意計(jì)算業(yè)務(wù)招待費(fèi)的扣除標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，全年的營(yíng)業(yè)收入包括主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)收入，不包括營(yíng)業(yè)外收入） 第二項(xiàng)錯(cuò)誤：將向主管部門的捐款以及交納監(jiān)督部門的罰款在稅前扣除不符合規(guī)定。 進(jìn)口配件可抵扣（ 100+20） *17％。 （ 6）將自產(chǎn)小汽車無(wú)償贈(zèng)送奧委會(huì)，成本 100萬(wàn)，利潤(rùn)率 10％。從供貨方取得的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅稅額為 34萬(wàn)元。（銷項(xiàng) 5*8000*17％）（ 5）丟失庫(kù)存乙材料 800公斤，每公斤成本 20元。 （ 6） B銀行可否要求 C公司承擔(dān)民事責(zé)任 ?為什么 ? 答案： 保證人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。 答案： B銀行與 C公司簽訂的保證合同是有效的。 要求：根據(jù)上述事實(shí)，回答下列問(wèn)題： （ 1）借款合同約定借款利息預(yù)先從借款本金中扣除是否符合有關(guān)規(guī)定 ?如何處理 ? 答案： 借款合同 約定借款利息預(yù)先從借款本金中扣除不符合規(guī)定。 B銀行與 A 公司簽訂的抵押合同約定： A公司以正在建造的 S項(xiàng)目 作為抵押，如果 A公司不能按時(shí)償還借款或不能承擔(dān)違約責(zé)任， B銀行有權(quán)用抵押的 S項(xiàng)目變現(xiàn)受償。 訂作人應(yīng)按約定期限支付報(bào)酬，如不能按時(shí)支付，承攬人可留置承攬物。 （ 2） C公司可否向 A公司主張加工承攬合同的權(quán)利？為什么？ 答案： 當(dāng)事人訂立合同后分立的，由分立后的法人或機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶的債權(quán)和債務(wù)，所以C公司可否向 A公司主張加工承攬合同的 權(quán)利 （ 3） C公司要求 A公司支付違約金并繼續(xù)履行合同的主張能否得到支持 ？并說(shuō)明理由。（ 3） A 公司應(yīng)在 B 公司交付貨物后 3日內(nèi)付清相應(yīng)