【正文】 率有效期為３（三）個月。　　第七條　利潤率　?。保贤鞣綉?yīng)按投資比例，分享利潤，分擔(dān)虧損。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯?！　。担橙邕`約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會會議后３０天內(nèi)付訖?！　。矗曳奖ＷC購買合營公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿轎車數(shù)量如下：（略）　　如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源?！　。保吩趪鴥?nèi)銷售維修服務(wù)配件；　?。保赋隹谄?、零部件、配件、附件和沖壓模具；　?。保故酆蠓?wù)。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。25 / 26設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（汽車制造）　　　　目錄　　　?。保┖贤谥肌　。玻┖蠣I公司的成立、名稱和法定地址　　３）合營公司的經(jīng)營范圍　?。矗┸囆头秶?shù)量和生產(chǎn)能力　?。担┵Y本、投資比例和資金籌措　　６）增資和資本轉(zhuǎn)讓　?。罚├麧櫬省　。福├麧檯R給和資本匯回　?。梗┒聲凸芾頇C構(gòu)　?。保埃┘夹g(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓　?。保保﹪a(chǎn)率　　１２）地址、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)　?。保常┻M出口　?。保矗┩鈪R平衡和支付　?。保担╆P(guān)稅　?。保叮嫛　。保罚﹫蟊砗蛯徲嫛　。保福┞毠す芾怼　。保梗撸撸撸撸吖九汕驳墓蛦T　?。玻埃┍ｋU　?。玻保┖贤纳Ш推谙蕖　。玻玻┣逅愫头峙洹　。玻常┎糠质А　。玻矗┎豢煽沽Α　。玻担┪葱惺箼?quán)利　　２６）爭議的解決　?。玻罚┖贤淖帧　。玻福┩ㄖ　。玻梗└郊　「郊唬杭夹g(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　附件二：職責(zé)范圍　　　　本合營合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿簽訂于中華人民共和國＿＿＿＿＿市，合同各方為：　　＿＿＿＿＿以下簡稱甲方），其法定地址在＿＿＿＿＿；　?。撸撸撸撸咭韵潞喎Q乙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；　　＿＿＿＿＿以下簡稱丙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；　?。撸撸撸撸咭韵潞喎Q丁方），其法定地址在＿＿＿＿＿；　　上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國＿＿＿＿＿共同建立一個合資經(jīng)營公司（以下簡稱合營公司）?！　。担蠣I公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。　?。玻疄榱藢崿F(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動?！　。担诒竞贤谙迌?nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：　　５．１國產(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力；　?。担伯a(chǎn)量要增加；　?。担硣鴥?nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊：　?。矗睂嵨锍鲑Y在房屋，機器設(shè)備等以及投資前費用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖；　?。矗铂F(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。并有權(quán)就此項違約提出索賠。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件?！　。玻鶕?jù)本條第３款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱“三項基金”）。三個月后，重新適用上述方法。董事會的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的＿＿＿＿＿車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)?！　。矗绻蠣I公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供?！　。常曳胶捅揭汛砗蠣I公司向＿＿＿＿＿有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。　　如果由于應(yīng)由＿＿＿＿＿方面負(fù)責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補缺額?！　〉谑鍡l　關(guān)稅　　合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇?！　。保材曛袌蟊怼　。粒苻D(zhuǎn)性財務(wù)預(yù)測；　　Ｂ．按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率；　?。茫?dāng)時的能源需要、能源消耗和能源費用；　　廠總工時?！　〉谑藯l　職工管理　?。保蠣I公司董事會應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項費用，已在可行性報告中確定。　?。担饧毠さ淖》吭诒竞贤郊幸?guī)定。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。　?。玻纼r應(yīng)反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務(wù)狀況?！　。叮晒纼r確定的合營公司價值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用＿＿＿＿＿幣現(xiàn)金支付。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。　?。玻俨脩?yīng)提交＿＿＿＿＿仲裁院進行，仲裁地點為＿＿＿＿＿，仲裁使用的語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁員組成?！　。玻魏瓮ㄖ?，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱?！　。罚肮I(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設(shè)計和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴大到設(shè)計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持?！　。玻翟诤蠣I公司提出要求時，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時使用?！　。玻辜追綉?yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料?！　〉谒臈l　技術(shù)修改和改進　?。保蠣I公司有權(quán)按本條第２至第９款的規(guī)定為修改和改進合同產(chǎn)品進行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進）?！　。担疄榱顺隹冢撸撸撸撸甙l(fā)動機，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改進?！　。ǎ玻τ诓簧婕昂贤a(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方?！　。玻追綉?yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料＿＿＿＿＿文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本?！　。罚绻夹g(shù)資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術(shù)資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應(yīng)盡快（不超過甲方的＿＿＿＿＿個工作日）將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費補發(fā)合營公司。　　第六條　培訓(xùn)　?。保追綉?yīng)協(xié)助合營公司培訓(xùn)人員?！　。矗蠣I公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施?！　。梗追竭€準(zhǔn)備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員?！　。ǎ矗┩ㄟ^以下工作就改進合營公司的制造工藝和（或）合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議：　?。D(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù)；　?。D(zhuǎn)讓在工廠及機器設(shè)備的維護保養(yǎng)和能源消耗方面的改進和革新；　?。腿粘Ｉa(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議；　?。蚝蠣I公司中斷生產(chǎn)和（或）國內(nèi)協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供應(yīng)時，就安排有關(guān)零部件應(yīng)來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車?！　。玻跫s商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式的位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定，使用契約商標(biāo)必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍?！　。叮追胶秃蠣I公司可以隨時決定，應(yīng)把甲方還是合營公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者?！　。担畢f(xié)議雙方共同開發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得提出登記申請。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產(chǎn)合同汽車，則應(yīng)在停產(chǎn)前以書面形式及時把其停產(chǎn)決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當(dāng)決定，是按當(dāng)時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第１款?！　。常蠣I公司與協(xié)作廠簽訂合同時，應(yīng)責(zé)成協(xié)作廠承擔(dān)與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)。但是，在甲方和合營公司認(rèn)為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉(zhuǎn)移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術(shù)工程鑒定?！　。玻圃欤撸撸撸撸哕囎畛酰撸撸撸撸吣甑脑S可證咨詢費總額，包括年通貨膨脹率在內(nèi)，為＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣。每季度結(jié)束后＿＿＿＿＿天內(nèi)，合營公司應(yīng)將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。試驗鑒定費應(yīng)按提供上述服務(wù)時有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方?！　∨嘤?xùn)時間超過＿＿＿＿＿個月時，在進行培訓(xùn)的國家逗留的有關(guān)費用以及培訓(xùn)工作本身，和培訓(xùn)教師及材料等費用，均應(yīng)由合營公司承擔(dān)?！　。保保绻袊鴮υS可證咨詢費和在中國償付的特殊服務(wù)費用征收稅款或其他費用，則合營公司應(yīng)承擔(dān)甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。　?。常豢煽沽κ鹿适侵柑岢鲈馐懿豢煽沽Φ膮f(xié)議一方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見到的，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象?！　。玻缬斜匾巡糠旨夹g(shù)資料轉(zhuǎn)讓給合營公司的國內(nèi)協(xié)作廠，合營公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點?！　〉谑邨l　協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改　?。保緟f(xié)議另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方面同意，不得將其本協(xié)議的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三者?！　〉谑艞l　部分失效　　如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。　　第二十二條　爭議的解決　?。保杀緟f(xié)議、違反本協(xié)議，本協(xié)議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。　?。陀嘘P(guān)公司利益和事務(wù)與公共事務(wù)部門合作?！　。贫▏鴥?nèi)展覽會和交易會的計劃，落實籌備工作和執(zhí)行計劃?！　。担|(zhì)量保證　　－－根據(jù)公司方針和甲方質(zhì)量方針，計劃、制定和執(zhí)行質(zhì)量保證措施?！　。O(shè)立用戶質(zhì)量服務(wù)，為協(xié)作廠提供咨詢?！　。谝韵路秶鷥?nèi)進行經(jīng)濟上合理的發(fā)展修改：　　（１）生產(chǎn)的簡單化和標(biāo)準(zhǔn)化?！　。贫ê蛨?zhí)行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法?！　。杀竞褪找骖A(yù)測?！　。ǎ常┙?jīng)與甲方研究開發(fā)部協(xié)商并由其批準(zhǔn)后，按市場需求修改產(chǎn)品?！　。贫ㄙ|(zhì)量要求，以使合同產(chǎn)品適用于國內(nèi)市場。　?。岢鱿脩粢庖姷拇胧??！　。贫ㄉa(chǎn)計劃?！　。头珊头ㄒ?guī)及其執(zhí)行事項向各部門提供咨詢?！　。玻ぷ魑谋居茫撸撸撸撸呶?。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規(guī)則進行。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用?！　。常緟f(xié)議未涉及但已在合營合同中規(guī)定的事項，同樣適用于本協(xié)議。合營公司應(yīng)經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務(wù)的情況?！　。矗霾豢煽沽Φ膮f(xié)議一方應(yīng)立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后＿＿＿＿＿天）用郵寄、電傳或電報通知協(xié)議另一方?！　。保玻P(guān)于支付許可證咨詢費的其他細(xì)節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定?！　∪绻蠣I公司要求甲方派出培訓(xùn)教師在中國進行培訓(xùn)，對甲方培訓(xùn)償付的工時費用應(yīng)按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用年增長率增長?！　∪绻蠣I公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應(yīng)按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣的費率計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用的年增長率增長?！　。叮畬τ诤蠣I公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務(wù)，合營公司應(yīng)支付提供上述服務(wù)時有效的特殊服務(wù)費用。　?。常词购蠣I公司的＿＿＿＿＿車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費應(yīng)保持不變。上述訪問的時間表和計劃將由協(xié)作雙方商定?！　∪绻圃旃に?、材料或協(xié)作廠有了變更，則應(yīng)對有關(guān)零部件和（或）材料重新進行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定?！　。ǎ玻┻@些合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。提出上述登記申請的權(quán)利屬于作出上述修改和改進的一方。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權(quán)利。但是，上述協(xié)作廠無權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用權(quán)?！　〉诎藯l　特殊服務(wù)　?。保春蠣I合同由外籍職工傳授有技術(shù)和按第七條提供咨詢外，甲方還準(zhǔn)備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務(wù)，但應(yīng)以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務(wù)的能力為限?！　〉谄邨l　咨詢　　１．甲方應(yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營公司提供咨詢?！　。担緱l第２款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)教師，將根據(jù)雙方按本條第１款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。商定時，雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。每個技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以＿＿＿＿＿文標(biāo)明下述內(nèi)容：　?。ǎ保┖贤?；　?。ǎ玻┦肇浫?；　?。ǎ常┠康牡兀弧　。ǎ矗┲亓浚ü铮?；　　（５）體積（立方米）；　?。ǎ叮┫涮枺?；　?。ǎ罚﹪O頭；　　（８）收貨人代號。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。　?。保埃绻追綄淼漠a(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設(shè)計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計開發(fā)自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動?！　『蠣I公司