【正文】 　　－－分析合營公司的費用支出和收益?！　。ǎ玻┩赓徏臉藴驶捌溆嘘P(guān)的修改?！　。蛘块T、有關(guān)機構(gòu)和協(xié)作廠說明重視質(zhì)量的好處?！　。刂坪贤a(chǎn)品在制造過程中和使用過程中的產(chǎn)品質(zhì)量?！　。矗圃臁　。鶕?jù)公司方針，計劃、制定和執(zhí)行生產(chǎn)措施。　?。瓟M訂合同，并參與談判和簽約。中、英兩種文本，協(xié)議雙方各執(zhí)２（兩）份。如果談判或調(diào)解在＿＿＿＿＿個月內(nèi)未能取得任何協(xié)議雙方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。如為了達到本協(xié)議在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則協(xié)議雙方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本協(xié)議時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效?！　。玻畬Ρ緟f(xié)議的任何修改和增減，都應(yīng)書面作出，并經(jīng)中國主管部門批準后生效，作為本協(xié)議的組成部分。　?。常蠣I公司應(yīng)以書面形式要求其協(xié)作廠和本公司雇員承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。就本協(xié)議而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象，以及戰(zhàn)爭、爆炸和確實妨礙任何一方履行其本協(xié)議義務(wù)的罷工。合營公司為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費用，其金額如能從甲方在中國境外應(yīng)繳稅額中抵免，則合營公司應(yīng)將有關(guān)納稅收據(jù)交給甲方?！　追脚嘤?xùn)教師償付的工時費用，應(yīng)按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣的費率計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用的年增長率增長?！　≡囼灅悠吩诿鞔_商定的情況下方歸還合營公司。甲方將開出上季度許可證咨詢費的發(fā)票，在該發(fā)票發(fā)出之日起第＿＿＿＿＿天到期支付。合營公司每年支付的最低金額，應(yīng)為合營公司每年制造＿＿＿＿＿車的最低產(chǎn)量（最低產(chǎn)量即合營合同第四條規(guī)定的產(chǎn)量）乘以本條第１款規(guī)定的每輛車的許可證咨詢費，這一最低金額也包括按甲方人員費用的年增長率增長的金額?！　『蠣I公司可以派其人員參加標有需進行技術(shù)工程鑒定的國產(chǎn)零部件的試驗?！　。矗蠣I公司的質(zhì)量保證部門是唯一有權(quán)按甲方質(zhì)量標準就合同產(chǎn)品的質(zhì)量簽發(fā)首件樣品報告的部門，報告內(nèi)容包括試驗結(jié)果以及批準或不批準合同產(chǎn)品的決定?！　。常蠣I公司應(yīng)根據(jù)國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營公司附件八）自己制造或由有關(guān)協(xié)作廠制造合同零部件或材料，但是，　?。ǎ保┻@些零部件要符合技術(shù)資料，并已按本協(xié)議第十二條測試通過?！　。叮畢f(xié)議任何一方都有權(quán)免費使用另一方對合同產(chǎn)品作出的修改和改進，但無權(quán)對上述修改和改進提出登記申請?！　〉谑畻l　工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)　?。保追酵夂蠣I公司在本協(xié)議期限內(nèi)享有工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的非獨占性使用權(quán)，用于制造、銷售和使用合同產(chǎn)品。合營公司有權(quán)經(jīng)與甲方商定許可其協(xié)作廠僅在制造和向合營公司銷售合同零部件時使用契約商標?！　。ǎ担﹨f(xié)助合營公司安排人員訪問甲方或附屬公司，并就合營公司的日常業(yè)務(wù)提出建議。培訓(xùn)計劃、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費用應(yīng)由甲方、合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。合營公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年＿＿＿＿＿人。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類別，以及其他細節(jié)（如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓(xùn)目標、計劃和資料）將由合營公司和甲方隨時共同商定?！　。福夹g(shù)資料的包裝應(yīng)適合于長途運輸?！　。常吹谌龡l第２．１、２．６、１、２．９各款交付的技術(shù)資料，應(yīng)采用能多次復(fù)制的材料交付?！　。梗嘘P(guān)技術(shù)修改和改進的資料，第三條第２．３款的規(guī)定同樣適用?！　。叮畬贤a(chǎn)品的產(chǎn)品責(zé)任在于甲方。　?。玻诒緟f(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進行修改、改進和開發(fā)工作時，應(yīng)及時以書面告訴對方?！　。?jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計和改造　　－－服務(wù)資料目錄；　　－－修理手冊；　?。S車資料：使用說明書，維修時間表；　　－－維修資料：修理項目清單、專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙）維修服務(wù)站設(shè)備目錄；　　－－有關(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊；　　－－保用辦理制度；　　－－在服務(wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料?！　。玻叮奔追綉?yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：　?。⒀b車裝配手冊；　?。鲌D技術(shù)要求；　?。に囘^程卡和說明；　　－－檢驗卡；　?。m用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡；　?。に囇b備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等；　?。瓩C器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等；　?。牟牧系模撸撸撸撸邩藴剩ɡ鋮s劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護氣體等；　?。渌匾墓に嚰夹g(shù)資料。　?。玻P(guān)于本協(xié)議附件所說明的＿＿＿＿＿汽油發(fā)動機／＿＿＿＿＿升柴油＿＿＿＿＿發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：　　２．１甲方應(yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：　?。慵D；　?。瓐D表；　?。b配圖；　?。?guī)定合同產(chǎn)品的制造；　?。倛D；　　－－安裝圖；　?。に嚫慕ㄗh圖；　?。鲌D；　　－－產(chǎn)品說明手冊；　?。夹g(shù)要求；　?。伾M合圖表；　?。撸撸撸撸邩藴剩弧　。糜诎l(fā)展目的的零部件材料清單；　?。糜诔掷m(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單；　?。囆捅?；　?。b定試驗規(guī)范；　?。Ｒ?guī)試驗規(guī)范；　?。囼炘O(shè)備圖紙?！　。福皩Ｓ眉夹g(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗?！　〉诙艞l　附件　　本合同有以下附件：　　一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　二、職責(zé)范圍　　上述附件均為本合同整體的組成部分?！　。常俨猛?yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時，詳細成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律?！　。担馐懿豢煽沽Φ暮贤环接辛x務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。支付應(yīng)不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后＿＿＿＿＿天。此外，估價還應(yīng)反映那一天的合營公司的價值?！　τ谶M一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方?！　〉诙畻l　保險　?。保蠣I公司對其資產(chǎn)?；痣U、營業(yè)中斷險和一般責(zé)任險。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求（人事計劃）?！　。保衬甓葓蟊怼　。幔聝赡甑脑敿毠绢A(yù)測（預(yù)算）；　　ｂ．合營公司長期發(fā)展規(guī)劃；　　ｃ．售后服務(wù)工作。　　第十六條　會計　?。保蠣I公司應(yīng)完善、準確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗?，以真實和清楚地反映合營公司財務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟業(yè)務(wù)。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。　?。矗蠣I公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同?！　。担绻麌a(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供?！　。玻曳?、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實現(xiàn)?！　。矗聲?yīng)建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成?！　。玻诒竞贤K止時，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。三項基金提取的金額由董事會決定?！　。常贤环睫D(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。　　合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。　?。叮追奖ＷC在發(fā)動機投產(chǎn)＿＿＿＿＿年后購買由合營公司制造的＿＿＿＿＿發(fā)動機，但是＿＿＿＿＿發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的＿＿＿＿＿發(fā)動機的入庫價，質(zhì)量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力?！　〉谒臈l　車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力　　１．合營公司在建立后最初＿＿＿＿＿年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。　　６．商標“＿＿＿＿＿”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號為＿＿＿＿＿，并單獨在＿＿＿＿＿國家注冊，在北京商標注冊號為＿＿＿＿＿。建立這一合營公司的目的是：　　采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機；　　采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。　　４．合營公司應(yīng)在中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記?！　〉谌龡l　合營公司的經(jīng)營范圍　?。保蠣I公司的主要業(yè)務(wù)活動如下：　?。保敝圃炱?；　?。保仓圃彀l(fā)動機；　?。保持圃炝悴考弧　。保催M口為制造、裝配、測試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動所需的各種貨物；　?。保涤嘘P(guān)法律和法規(guī)允許時進口整車；　?。保对趪鴥?nèi)銷售合營公司所制造的汽車。　?。常噺S和發(fā)動機廠投產(chǎn)時間按時間進度表。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。　?。担踩邕`約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠?！　。福诒竞蠣I合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后３０天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務(wù)費、股利、外籍職工薪金等所需的資金?！　。玻聲恢聸Q議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。在此情況下，＿＿＿＿＿公司還可將＿＿＿＿＿公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿投資公司或上述銀行。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會計報表通過之日起２０（二十）天后，＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿分別按違約之日３（三）個月貨款的＿＿＿＿＿銀行同業(yè)拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息，＿＿＿＿＿幣按違約之日３（三）個月貸款的＿＿＿＿＿銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息?！　。玻聲诉x由合同各方各自書面委派或調(diào)換?！　〉谑畻l　技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓　　制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使＿＿＿＿＿國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助?！　∩鲜鰪S外基礎(chǔ)設(shè)施的費用將由＿＿＿＿＿市政府負擔(dān)?！　〉谑臈l　外匯平衡和支付　?。保贤鞣骄鶓?yīng)盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡?！　。矗追桨l(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付?！　〉谑邨l　報表和審計　?。保疄榱舜龠M有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同?！　。常魍饧毠さ膱蟪昕傤~應(yīng)按甲方標準，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應(yīng)由合營公司負擔(dān)。在確認以后，本合同應(yīng)報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準后生效?！　∪绻诒竞贤跐M前至少１年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿＿＿＿＿＿個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長＿＿＿＿＿年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準后生效?！　。罚竞贤奶崆敖K止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利?！　。矗逅阄瘑T會應(yīng)就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后＿＿＿＿＿天內(nèi)把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述＿＿＿＿＿天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。這＿＿＿＿＿天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束力?！　。玻ぷ魑谋居茫撸撸撸撸呶摹！　。担昂贤a(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。　　第二條　協(xié)議宗旨　　本協(xié)議宗旨是：　?。?guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；　　－－規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬。　?。玻常橙绻鲜鰞蓚€計劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應(yīng)由＿＿＿＿＿負擔(dān)。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。合營公司應(yīng)按以下方式處理：　　（１）涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改（強制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納?！　。保秤嘘P(guān)工程設(shè)計的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中予以規(guī)定。　?。叮追綉?yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運后＿＿＿＿＿個工作日內(nèi)，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運日期、技術(shù)資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預(yù)計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。　?。保埃绻追轿窗幢緟f(xié)議規(guī)定的時間進度交付技術(shù)資料，并且不說明理由，則甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決?！　。常畛酰撸撸撸撸吣昶陂g在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具