【正文】 席會議的董事過半數(shù)通過，方為有效。 第七十條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 第六十二條 公司不以任何形式為董事納稅。 14 第五十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 第五十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 第四十九條 股東大會應(yīng)有會議記錄。 第四十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提交股東大會決議通過。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時股東大會 的通知。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。 第二十一條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本最低限額 萬元，并應(yīng)同其經(jīng)營范圍相適應(yīng)。 第十條 本章程所稱其他高級管理人員指公司的董事會秘書、總經(jīng)理、營銷總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)。 第二條 公司系依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。 第八條 股東以其持出資比例為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東會不同意轉(zhuǎn)讓的或全體股東未一致同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由其他股東購買該出資；股東會或全體股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下對轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購買權(quán)。 第十八條 公司召開股東大會，分配紅利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，股東須出具出資證明書。 第二十五條 第二十四條公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第三十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第三十五條 出席會議人員的簽名冊由公司董事會秘書負(fù)責(zé)制作。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所代表出資 50%以上通過。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。董事任期屆滿，可連選連任。 第五十六條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第六十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 第六十七條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。 第七十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為： ；通知時限為： 。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。董事會決 18 議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與會議的董事對公 司負(fù)賠償責(zé)任。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。二級部門經(jīng)理由部門經(jīng)理提名，總經(jīng)理批準(zhǔn)。 第九十八條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。 第一百零三條 公司組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖如下： 隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和組織機(jī)構(gòu)的復(fù)雜，組織機(jī)構(gòu)圖和崗位圖應(yīng)隨之變化，但總的原則和結(jié)構(gòu)變化需報董事會討論批準(zhǔn)。有效貫徹董事會（董事長）的各項方針政策。 第一百一十條 第五十一條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會主席為 。 第一百二十一條 監(jiān)事會的表決程序為： 。 第一百二十七條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。 第一百三十一條 公司內(nèi)部審核制度和審核人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。 第一百四十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議或者該沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不因此無效。 第一百四十五條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供說明材料。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)機(jī)關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第一百六十四條 章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百五十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 公司因有本節(jié)前條（五）項情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百三十三條 公司商務(wù)審核制度和商務(wù)審核人員的職責(zé)，由總經(jīng)理擬訂報董事會批準(zhǔn)實施。 第一百二十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： 25 （一）彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二）提取法定公積金百分之十； （三）提取法定公益金 %； （四）提取任意公積金； （五）支付股東紅利。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其會議上的發(fā)言作出某種說明性的記載。 監(jiān)事會成員分別為： 第一百一十 六條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財務(wù)； （二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告； （四）提議召開臨時股東大會； （五）列席董事會會議； （六）股東大會臨時授予的其他職權(quán)。 第一百一十一條 監(jiān)事每屆任期 年。 （一）培訓(xùn)職業(yè)經(jīng)理 公司管理全面實行職業(yè)化、模式化管理。 第一百零五條 總 經(jīng)理按組織機(jī)構(gòu)圖組織相關(guān)部門做好職能界定，做到職能既無重疊又無空白，同時擬訂公司工作流程與工作程序，并報董事會（董事長）批準(zhǔn)。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第九十三條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。董事可受聘兼任總經(jīng)理、總監(jiān) 19 或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第三節(jié) 董事會秘書 第八十四條 董事會設(shè)董事會秘書。每名董事有一票表決權(quán)。 第七十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。 第六十九條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和 決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 第六十一條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第五十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。 第四十八條 除涉及公司商業(yè)秘 密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第四十二條 非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第三十六條 監(jiān)事會或者股東大會要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。 第三十三條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示