經(jīng)典十大并購案例集錦(完整版)
【正文】 值差異、對中小股東和債權(quán)人的利益保護、境外投資者利益平衡等問題，最終B股換股價格較停牌前的收盤價有較大溢價，同時A股發(fā)行價的市盈率較可比上市公司的市盈率有較大折價，有效保護了投資者利益，獲股東大會高票通過?！ 〕峭犊毓膳c陽晨B原本同屬上海城投集團旗下，通過本次重組，城投控股一方面合并了陽晨B的城市污水處理業(yè)務(wù)，徹底解決了其與陽晨B股之間的潛在同業(yè)競爭；另一方面實現(xiàn)了下屬環(huán)境業(yè)務(wù)板塊的整體獨立上市。第一步，重大資產(chǎn)出售：儀征化纖向大股東中國石化出售其全部資產(chǎn)與負債。通過向中國石化出售資產(chǎn)并回購股份，儀征化纖不再由中國石化控股，但其業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部進入中國石化，從而徹底解決了股權(quán)嵌套和同業(yè)競爭問題。為此，財務(wù)顧問項目團隊保持與各監(jiān)管機構(gòu)持續(xù)有效的溝通，最終成功縮短審批時間，于2014年12月31日前完成重組，避免儀征化纖退市風(fēng)險?！ 〉谄撸怨蓹?quán)代替資產(chǎn)進行置出資產(chǎn)交割，大幅節(jié)省了交割時間。 這場中國資本市場有史以來規(guī)模最大的上市前融資中，其中。不論未來銷售公司獨立A股上市，抑或依托中國石化旗下四川美豐（000731）、泰山石油（000554）等平臺而整合上市（需破解“一份資產(chǎn)兩次上市”的難題），或者是赴港IPO（聘請德意志銀行、美銀美林等外資投行為財務(wù)顧問，或有此考慮），對于參與混改的社會資本和民營資本，都是一場盛宴。其股東名冊上還有財務(wù)顧問的身影，中信證券通過華夏基金投資團及金石基金投資團，； Evergreen Fund，是中金公司專門為此次增資設(shè)立的開曼公司（表6）。因此，公司與瑞銀設(shè)計了如下交割方案：儀征化纖先以全部資產(chǎn)和負債設(shè)立一個全資子公司儀化有限，再將該子公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國石化，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓代替資產(chǎn)交割。公司與瑞銀證券就此問題與港交所反復(fù)溝通，最終港交所聆訊委員會確認其并不構(gòu)成反向收購。為了充分利用重組的稅收優(yōu)惠政策，方案中設(shè)計了股份回購的交易，令儀征化纖可以完全以發(fā)行股份的支付方式來購買石油工程公司100%股權(quán)，從而適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的條件，相較以部分現(xiàn)金+發(fā)行股份來收購的常規(guī)方案，節(jié)省了重組的稅費?！〉谌?，發(fā)行股份購買資產(chǎn)：，收購其持有的石油工程公司100%股權(quán)。為此，石化集團一方面以分拆上市方式激活集團內(nèi)輔業(yè)資產(chǎn)的市場價值，先后將煉化工程、石油工程板塊、機械板塊先整合后上市，上市主體分別為中石化煉化工程（，2013年5月23日登陸港交所）、石化油服（60087，原儀征化纖，2014年底完成重組）和石化機械（000852，原江鉆股份，2015年6月完成重組）；另一方面推動旗下銷售板塊進行混改實驗，石化集團的職能逐步從“運營管理”轉(zhuǎn)變到“資本管控”（詳見《新財富》雜志2016年2月號文章《解碼中石化專業(yè)化重組》）。項目完成后，新城B股多年融資功能缺失、交投冷清的弊病成功解決，新城控股與新城發(fā)展（）組成A+H的雙平臺，有助于估值修復(fù)，兌現(xiàn)公司的長期實質(zhì)性利好。 通過本次交易，招商蛇口同步吸收合并了招商地產(chǎn)的A、B股股份，并同步完成新加坡B股退市?！ 〉诙?，在發(fā)行股份吸收合并招商地產(chǎn)的同時，招商蛇口向8名特定對象以鎖價方式，募集配套資金總額不超過125億元（表3），資金將主要用于蛇口太子灣自貿(mào)啟動區(qū)一期等項目。前者指招商蛇口（即新上市主體001979）及其全資子公司達峰國際、全天域投資、FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED（招商局蛇口控股間接控制的境外全資子公司），其不參與本階段的換股及現(xiàn)金選擇權(quán)。中信集團整體上市后，成為第一家將經(jīng)營主體和注冊地遷址香港的大型央企，集團此次通過“老股轉(zhuǎn)讓+新股配售”結(jié)合的方式，向“正大伊藤忠”出讓20%的大比例股權(quán)，使得股東構(gòu)成與治理結(jié)構(gòu)進一步國際化，成為大型國企混改新標(biāo)桿。
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