【正文】 二級子公司1. 二級子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理2. 二級子公司財務(wù)負責(zé)人第二章 任用第三條 任職人員應(yīng)符合相應(yīng)職位“職務(wù)說明書”的要求。第三十九條 述職審議的程序：（一） 集團財務(wù)管理部總經(jīng)理宣布述職會議的目的和會議原則；（二） 述職人述職；（三） 評議與討論；（四） 述職人進一步陳述意見；（五） 形成評議意見。第三十二條 述職審議的記錄與檔案管理：述職會議應(yīng)有專人記錄，會后，參會人員簽字。會議記錄由董事局秘書負責(zé)保管。第三章 集團董事局審議的述職會議第十七條 述職人員：集團總裁、副總裁、董事局秘書、職能部門負責(zé)人。第六條 本制度規(guī)定的述職是指定期述職，其他述職類型參照執(zhí)行。（二） 深化集團的績效考核及任職資格管理制度，不斷增強集團的整體核心競爭力。第十二條 二級子公司薪酬管理工作權(quán)利1. 制作或調(diào)整二級子公司薪酬體系有困惑時，有向集團人力資源部咨詢的權(quán)利。4. 掌握二級子公司部門經(jīng)理崗位任職人員的情況：對二級子公司部門副經(jīng)理以上崗位的任職人員的人事檔案要進行存檔，對于任職人員工作背景與崗位任職資格相差較大的情況，有權(quán)查詢并提出崗位調(diào)整意見。第八條 二級子公司考核管理工作責(zé)任1. 制定與完善本二級子公司績效考核體系的責(zé)任。3. 考核結(jié)果的審核：審核考核結(jié)果是否合理，以及將考核結(jié)果運用到人員管理中的合理性。第三條 本制度涉及集團人力資源部、二級子公司人力資源管理部門。2. 負責(zé)參與指導(dǎo)二級子公司績效考核工作的過程。集團嚴格控制二級子公司薪酬支出，對于超出預(yù)算的情況要求上報總裁辦公會處理。4. 監(jiān)督二級子公司日常薪酬管理工作執(zhí)行情況的權(quán)利。第十五條 本辦法自公布之日起執(zhí)行。第四條 本制度適用于天漢集團及二級子公司第二章 述職概述第五條 述職類型：（一） 定期述職：集團決策層、經(jīng)營層以會議形式對相關(guān)高層管理人員在述職期間職責(zé)履行情況、成功原因、不足之處、改進建議等進行審議和直接溝通而推行的一項正式制度，是述職雙方在持續(xù)溝通中的一種正式形式，它與其他溝通形式互相補充。第十一條 述職人員范圍：適用于集團總裁、副總裁、董事局秘書、職能部門負責(zé)人，二級子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理。第二十二條 述職審議的依據(jù)：公司發(fā)展戰(zhàn)略與年度經(jīng)營計劃，述職期間公司的經(jīng)營狀況，述職人員的職責(zé)等。第二十九條 述職會議的主持人：總裁。第三十六條 述職會議的參與人員：（一） 述職對象：集團總裁辦公會成員、財務(wù)管理部總經(jīng)理、相關(guān)二級子公司總經(jīng)理；（二） 列席人員：二級子公司人力資源負責(zé)人；（三） 述職人員；（四） 會議記錄人員。（三） 集團財務(wù)管理部總經(jīng)理的述職內(nèi)容編寫參考對照公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度經(jīng)營計劃和年度預(yù)算，就匯報期間所承擔的工作進行評估與分析，內(nèi)容應(yīng)包括：1. 集團年度財務(wù)預(yù)算實際執(zhí)行情況分析，包括預(yù)算與執(zhí)行結(jié)果差異情況、原因、影響及應(yīng)對方案或措施；2. 集團重大資金籌措使用計劃與執(zhí)行情況，財務(wù)對集團戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的支持與成本費用監(jiān)控；3. 集團述職期間財務(wù)運行狀況的分析，包括增長狀況、盈利狀況、盈利原因、資金流動性、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)、資本比率管理等；4. 集團信用管理狀況；5. 集團財務(wù)管理制度的制訂完備程度及執(zhí)行效率與效果；6. 財務(wù)會計人員的任免與績效情況；7. 財務(wù)人員專業(yè)與管理能力培訓(xùn)指導(dǎo)計劃與實施狀況；8. 新投資項目的運營狀況；9. 與稅務(wù)部門、客戶、會計師事務(wù)所等外部利益相關(guān)者的關(guān)系；10. 與集團董事局、總裁、總部其它職能部門、下屬人員的關(guān)系；11. 匯報期間成功的原因，存在的不足，今后努力的方向和提高經(jīng)營水平采取的主要措施。外部招聘的候選人可有以下幾種來源：發(fā)布招聘信息征集，通過公司員工、朋友、相識人員介紹、推薦，委托獵頭公司物色等等；第七條 有下列情況之一者，不得予以任用：1. 剝奪公民權(quán)利，尚未恢復(fù)者；2. 曾犯刑事案件，經(jīng)判刑確定者；3. 受禁治產(chǎn)(禁止治理自身資產(chǎn))宣告，尚未撤銷者；4. 通緝在案，尚未撤銷者；5. 吸食毒品者；6. 原在其他公私機構(gòu)服務(wù)，未辦清離職手續(xù)者；7. 被其他公私機構(gòu)開除者；8. 身體有缺陷，或健康情況欠佳，難以勝任工作者。第十四條 離任必須經(jīng)過離任審計。第二十條 集團副總裁和各職能部門負責(zé)人辭職，應(yīng)提前三個月向總裁提交離任和辭職申請報告和有關(guān)事項說明，在征求集團總裁的意見之后，報董事局審批。第二十六條 本辦法未盡事宜，執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和集團的有關(guān)規(guī)定。第六條 適用范圍集團各職能部門及二級子公司。第十條 關(guān)鍵崗位繼任者甄選關(guān)鍵崗位主要指集團當前或根據(jù)未來發(fā)展所需要的一些重要中級和高級崗位，集團關(guān)鍵崗位的數(shù)量可按集團當前中高級崗位總數(shù)的20—30%進行評定，一般來說，對每一個關(guān)鍵崗位的繼任者要選定1—3名候選人，如果集團內(nèi)部沒有合適人選，可考慮以外部招聘的形式進行儲備。第十七條 輪崗與晉升的關(guān)系 所有后備人才必須在輪過2個及以上崗位才能晉升為中層管理人員（特聘人員除外）。第二十二條 兼職人員的定位兼職人員以學(xué)習(xí)、調(diào)研、議政為職責(zé)，參與兼職部門具體業(yè)務(wù)的運作過程，提供相關(guān)意見和建議，但不參與具體的決策活動，兼職人員應(yīng)參加所在單位的有關(guān)會議，并承擔相關(guān)工作任務(wù)，在兼職業(yè)務(wù)上接受兼職部門領(lǐng)導(dǎo)的管理。（中高層管理人員和專業(yè)技術(shù)人員需集團總裁審批）兼職申請審批后，統(tǒng)一由人力資源部正式通知接收單位，并以文件的形式明確兼職人員的職務(wù)、職責(zé)、權(quán)限和工作關(guān)系。第三十三條 考核對象以職能部門和二級子公司為考核單位。此前有關(guān)集團對二級子公司管理的規(guī)定，凡與本辦法有抵觸的，均依照本辦法執(zhí)行。（3） 維護并促進集團與二級子公司之間信息渠道的暢通。定期報告每半年一次，是外派董事向集團提交的正式報告；不定期報告視集團管理的需要或外派董事認為必要時，向相關(guān)部門提交的專項報告。（3） 具備二級子公司所處行業(yè)及相關(guān)行業(yè)的專業(yè)知識或經(jīng)營管理工作經(jīng)驗。第十條 外派董事不得兼任監(jiān)事。第十五條 集團外派董事實行工作匯報制度，外派董事定期或不定期地編寫工作報告，工作報告作為評價其履行職權(quán)情況的重要依據(jù)之一。第二十二條 外派董事對股東（大）會議案材料的建議意見報告的主要內(nèi)容應(yīng)包括：（1） 對會議議案的簡要分析，包括與以前年度或同行業(yè)指標的比較分析。第二十五條 其他重要事項報告的內(nèi)容包括：（1） 重要事項基本情況介紹。（1） 德能考核包括誠信品德和工作能力兩方面內(nèi)容；（2） 績效考核包括工作態(tài)度和工作業(yè)績兩方面內(nèi)容。第三十七條 集團實施外派董事薪酬與獎金制度，薪酬與獎金由集團發(fā)放，在集團管理費用列支。 第四十三條 外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期內(nèi)主動辭職而離任，其他情況均為正常離任。集團（蓋章）年 月 日附件二：天漢集團外派董事解聘書 先生（女士）：經(jīng)集團總裁辦公會研究，并由 公司股東大會表決通過，決定由你自 年 月 日起不再擔任集團外派至 公司外派董事職務(wù)。二級子公司總經(jīng)理工作細則指引第一章 總 則第一條 為健全和規(guī)范集團二級子公司總經(jīng)理的工作、議事和決策程序，提高其工作效率和科學(xué)決策水平，保證二級子公司日常經(jīng)營、管理工作的順利進行，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和集團的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合二級子公司實際情況，制定本工作細則。各部門負責(zé)人在總經(jīng)理同意的情況下，可以列席會議（以下簡稱“列席成員”）。因故不能出席的辦公會成員，應(yīng)向二級子公司辦公室請假并在會議紀要上記錄。列席的人員不介入議事，不得影響會議進程、會議審議和決策?？偨?jīng)理組織實施相關(guān)決議，主持二級子公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。第二十三條 本辦法經(jīng)董事局批準后發(fā)布執(zhí)行，集團人力資源部負責(zé)制訂、修改并解釋。步驟工 作 內(nèi) 容責(zé)任部門責(zé)任崗位1在考核期初根據(jù)子公司的實際提出考核及薪酬方案人力資源部、戰(zhàn)略投資部2總裁審核方案的可行性總裁3子公司董事長與總經(jīng)理對方案進行溝通子公司董事長4提供考核期間子公司總經(jīng)理的全面業(yè)績信息及考核建議子公司董事長5提出考核及薪酬補充及調(diào)整建議人力資源部、戰(zhàn)略投資部6審批考核及薪酬建議總裁7執(zhí)行建議方案并與總經(jīng)理溝通子公司董事長8備案考核及薪酬結(jié)果人力資源部4. 子公司副總經(jīng)理任命流程流程說明：流程名稱子公司副總經(jīng)理任命流程管理部門子公司版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于下屬子公司副總經(jīng)理的人事任命管理。步驟工 作 內(nèi) 容責(zé)任部門責(zé)任崗位1提出考核及薪酬方案建議集團財務(wù)管理部2提出考核及薪酬方案建議子公司總經(jīng)理3考核及薪酬方案定稿子公司董事會4執(zhí)行考核及薪酬方案子公司董事會5對考核及薪酬結(jié)果進行備案集團人力資源部。步驟工 作 內(nèi) 容責(zé)任部門責(zé)任崗位1針對崗位要求及企業(yè)人力資源現(xiàn)狀提名候選人子公司總經(jīng)理2子公司董事長對提名進行審核子公司董事長3子公司董事長審核通過后，由總裁進行審核總裁4對候選人進行任命子公司董事長5對任命結(jié)果進行備案集團人力資源部5. 子公司副總經(jīng)理考核及薪酬管理流程流程說明：流程名稱子公司副總經(jīng)理考核及薪酬管理流程管理部門子公司版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于下屬子公司副總經(jīng)理的考核及薪酬管理。第二十四條 本辦法未盡事宜，執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和集團的有關(guān)規(guī)定。3. 在授權(quán)范圍內(nèi)，代表二級子公司簽署日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中的合同等法律文件，并將執(zhí)行情況定期通報。第三節(jié) 總經(jīng)理辦公會會議記錄第十七條 總經(jīng)理辦公會會議應(yīng)當有書面記錄，由記錄員負責(zé)。第十二條 出席總經(jīng)理辦公會的人員應(yīng)妥善保管會議文件，特殊情況下會議結(jié)束時可由二級子公司有關(guān)部門收回會議文件，在會議有關(guān)內(nèi)容對外正式披露前，參加會議的總經(jīng)理辦公會成員和列席人員對會議文件和會議審議的全部內(nèi)容負有保密的責(zé)任和義務(wù)。第八條 總經(jīng)理辦公會的召集及通知：1. 二級子公司總經(jīng)理辦公會每月至少召開一次，辦公室應(yīng)于會議召開前一日以書面或電話、電子郵件等方式通知總經(jīng)理辦公會成員，特殊情況下，可以在最短的時間內(nèi)通知召開會議。第三條 本工作細則指引適用于集團二級子公司。集團（蓋章）年 月 日附件三：天漢集團二級子公司董事會決策議案審核表二級子公司名稱議案提交時間議案名稱議案主要內(nèi)容（附上議案書）外派董事意見責(zé)任者（簽名）時間相關(guān)職能部門意見責(zé)任者（簽名）時間分管副總意見責(zé)任者（簽名）時間集團最終決議責(zé)任者（簽名）時間附件四：天漢集團外派董事履行職權(quán)報告一、引言二、公司基本情況介紹三、報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況（簡述）對公司所處行業(yè)的簡要分析公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展狀況公司主要全資附屬企業(yè)及控股二級子公司的經(jīng)營情況及業(yè)績在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決方案四、公司財務(wù)狀況（簡述）五、董事會日常工作報告期內(nèi)董事會的會議情況及決議內(nèi)容董事會對股東（大）會決議的執(zhí)行情況六、個人參加董事會工作情況參加董事會次數(shù)董事會發(fā)言情況在董事會上對公司的經(jīng)營管理提出的建議和意見對董事會決議的表決七、股東會、董事會決議執(zhí)行情況對董事會工作的執(zhí)行情況對股東（大）會決議的執(zhí)行情況八、研究工作完成情況研究工作的投入研究成果九、委托責(zé)任書各項委托事項落實情況十、新年度個人工作計劃十一、需向集團報告的其他事項十二、需要集團支持解決的其它問題十三、附表和附件附件五：天漢集團外派董事定期研究報告一、 引言二、 企業(yè)概況：包括企業(yè)歷史發(fā)展沿革；企業(yè)組織結(jié)構(gòu)框架；企業(yè)資本結(jié)構(gòu)；重要二級子公司及分支機構(gòu)等。第四十五條 外派董事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題全部移交。第三十九條 任期不滿整年的外派董事如果是正常離任，補貼標準按任期月度進行折算；如果是非正常離任，取消當期的補貼。第三十一條 被考核者德能考核得分等于各項德能考核指