【正文】 修改公司章程；1 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；1 審議批準(zhǔn)應(yīng)由股東大會決定的擔(dān)保事項；1 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；1 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；1 審議股權(quán)激勵計劃；1 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第二十七條 各業(yè)務(wù)部門應(yīng)及時向會計部傳遞會計核算所需單據(jù)和報告，保證會計信息的及時性、準(zhǔn)確性。第二十條 公司針對已識別的風(fēng)險因素，從風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度兩個方面進(jìn)行分析。第三節(jié) 風(fēng)險評估第十三條 風(fēng)險，是指對實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)可能產(chǎn)生負(fù)面影響的不確定性因素。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在保證內(nèi)部控制有效性的前提下，合理權(quán)衡成本與效益的關(guān)系，爭取以合理的成本實現(xiàn)更為有效的控制。內(nèi)部控制建立和實施過程中存在的問題應(yīng)當(dāng)能夠得到及時地糾正和處理。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定和有關(guān)政府監(jiān)管部門的監(jiān)管要求。信息與溝通。內(nèi)部環(huán)境是影響、制約公司內(nèi)部控制建立與執(zhí)行的各種內(nèi)部因素的總稱，是實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。第三條 公司建立健全內(nèi)部控制制度的目標(biāo)：使內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，形成并完善科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，逐步實現(xiàn)權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)；保證國家法律、公司內(nèi)部規(guī)章制度及公司經(jīng)營方針的貫徹落實。控制措施。監(jiān)督檢查主要包括對建立并執(zhí)行內(nèi)部控制的整體情況進(jìn)行持續(xù)性監(jiān)督檢查，對內(nèi)部控制的某一方面或者某些方面進(jìn)行專項監(jiān)督檢查，以及提交相應(yīng)的檢查報告、提出有針對性的改進(jìn)措施等。有效性原則。適應(yīng)性原則。第十條 國家法律、法規(guī)、政策對機(jī)構(gòu)設(shè)置和管理人員的資格、任免、回避已有規(guī)定的，公司在設(shè)置該機(jī)構(gòu)和任命管理人員時，應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定。第十七條 公司在充分調(diào)研和科學(xué)分析的基礎(chǔ)上，準(zhǔn)確識別影響內(nèi)部控制目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)部風(fēng)險因素和外部風(fēng)險因素。第二十四條 公司對超出整體風(fēng)險承受能力或者具體業(yè)務(wù)層次上的可接受風(fēng)險水平的風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)實行風(fēng)險回避。第三十條 業(yè)務(wù)人員工作調(diào)動或者因故離職，必須將本人所經(jīng)管的工作連同負(fù)責(zé)保管的內(nèi)部控制檔案全部移交接替人員，沒有辦清交接手續(xù)的不得調(diào)動或離職。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十八條 公司各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)和管理程序必須遵循交易授權(quán)原則，經(jīng)辦人員的每一項工作必須是在其業(yè)務(wù)授權(quán)范圍內(nèi)、按照一定的操作規(guī)程進(jìn)行的。第四十四條 公司致力于建立良好的外部溝通渠道，對外部有關(guān)方面的建議、投訴和收到的其他信息進(jìn)行記錄，并及時予以處理、反饋。公司通過及時向監(jiān)管機(jī)構(gòu)了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要求及其變化，并相應(yīng)完善自身的管理制度；同時，認(rèn)真了解自身存在的問題，積極反映建議，努力加強(qiáng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)。第四十八條 監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的設(shè)計存在漏洞、或者內(nèi)部控制的運(yùn)行存在弱點(diǎn)和偏差、以及可能嚴(yán)重影響財務(wù)報告的真實可靠和資產(chǎn)的安全完整等內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r向董事會、董事長和總經(jīng)理報告。第三條 貨幣資金內(nèi)部控制的基本要求：貨幣資金收支與記賬的崗位分離；貨幣資金收支的經(jīng)辦人員與貨幣資金收支的審核人員分離；支票（現(xiàn)金支票和轉(zhuǎn)賬支票）的保管與支取貨幣資金的財務(wù)專用章和負(fù)責(zé)人名章的保管分離。第七條 公司貨幣資金支付的批準(zhǔn)權(quán)限按公司有關(guān)審批管理的規(guī)定執(zhí)行。（二） 支付批準(zhǔn)。第三節(jié) 實施與執(zhí)行第十一條 公司各經(jīng)營單位庫存現(xiàn)金限額為3000元人民幣。第十六條 要嚴(yán)格按照《支付結(jié)算辦法》等國家有關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)對銀行賬戶的管理，嚴(yán)格按照規(guī)定開立賬戶，辦理存款、取款和結(jié)算。第二十條 公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)督促、檢查本單位有關(guān)人員核對銀行賬戶、盤點(diǎn)庫存現(xiàn)金，保證本單位銀行存款賬面余額與銀行對賬單余額、現(xiàn)金賬面余額與實際庫存相符，如不相符，應(yīng)組織有關(guān)人員及時查明原因，進(jìn)行相應(yīng)的處理。重點(diǎn)檢查是否存在貨幣資金崗位設(shè)置不符合規(guī)定的現(xiàn)象。（六） 貨幣資金收入、支出是否取得合理、合法的憑據(jù)。第六條 公司采購職能的組織為采購供應(yīng)中心（以下統(tǒng)稱“采供部門”）,其成員由采供中心負(fù)責(zé)人、采供業(yè)務(wù)人員及各經(jīng)營單位采購內(nèi)勤組成。第十條 采供部門采購物資時原則上都要簽訂購銷合同（在所在地市場購買的零星物資除外），明確采購物資的名稱、規(guī)格、質(zhì)量執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)、數(shù)量、價格、交貨日期、運(yùn)輸方式、付款方式、違約責(zé)任等要素。第十三條 按合同約定需要預(yù)付購貨款的，由采購人員提供合同復(fù)印件并填寫付款通知書，注明付款事由、付款金額、對方單位名稱、開戶銀行及賬號，按批準(zhǔn)物資采購的權(quán)限辦理付款批準(zhǔn)手續(xù)后，交財務(wù)部門辦理預(yù)付貨款業(yè)務(wù)。第四節(jié) 檢查與監(jiān)督第十八條 公司計劃財務(wù)部、審計部會同其他相關(guān)部門對采購與付款業(yè)務(wù)行使檢查監(jiān)督權(quán)。第二十條 對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的采購與付款內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，應(yīng)要求被檢查單位糾正和完善，發(fā)現(xiàn)重大問題應(yīng)寫出書面檢查報告，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和部門匯報，以便及時采取措施，加以糾正和完善。營銷員負(fù)責(zé)所在片區(qū)的客戶開發(fā)與管理、銷售計劃與實施、應(yīng)收款對帳與催收。第九條 銷售渠道以經(jīng)銷為主，直銷為輔。如客戶銷售量或銷售額已達(dá)合同約定額且要求追加信用額度的，總經(jīng)理可按增加的銷售額同比例相應(yīng)追加信用額度，但需在下月總經(jīng)理辦公會議追認(rèn)。第十六條 客戶將貨款直接電匯至公司銀行帳戶，或?qū)⑿枰Ц兜呢浛畲嫒胍艳k理的銀行借記卡中，由公司專人及時劃轉(zhuǎn)到公司銀行帳戶。退回產(chǎn)品須經(jīng)質(zhì)檢部門和物資部門進(jìn)行清點(diǎn)、檢驗和驗收，并開具退貨入庫單后方可入庫。第二十五條 對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的銷售與收款內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，應(yīng)要求被檢查單位糾正和完善，發(fā)現(xiàn)重大問題應(yīng)寫出書面檢查報告，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和部門匯報，以便及時采取措施，加以糾正和完善。各部門負(fù)責(zé)人和財務(wù)部門負(fù)責(zé)人要采取有效措施控制本單位的成本費(fèi)用的開支，確保公司的成本費(fèi)用不超支。第十條 公司財務(wù)部門要嚴(yán)格按照國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)和公司財務(wù)制度的規(guī)定，正確核算公司成本費(fèi)用，登記有關(guān)成本費(fèi)用的會計賬薄，編制有關(guān)成本費(fèi)用的會計報表。（二） 成本費(fèi)用的開支是否存在越權(quán)審批或重大開支由一人審批的現(xiàn)象。第三條 實行存貨集中管理，由各經(jīng)營單位倉管部門實行管理。產(chǎn)品出庫必須有財務(wù)部門簽發(fā)的提貨單。領(lǐng)用部門要填寫領(lǐng)料單，列明領(lǐng)用部門、品名、數(shù)量和領(lǐng)料人姓名，并由領(lǐng)用部門負(fù)責(zé)人或授權(quán)人簽字批準(zhǔn)，倉管部門要對領(lǐng)料單進(jìn)行審查，審查其填寫內(nèi)容是否詳實，批準(zhǔn)權(quán)限是否恰當(dāng)或是否獲得授權(quán)，經(jīng)審查正確無誤后由該類物資管理審核人在領(lǐng)料單上簽字，然后交由倉庫管理員發(fā)放物資并在領(lǐng)料單上簽名。第四節(jié) 監(jiān)督檢查第十六條 本公司由計劃財務(wù)部、品控部、審計部及相關(guān)部門行使對庫存物資內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查權(quán)，定期和不定期對各經(jīng)營單位進(jìn)行檢查。重點(diǎn)檢查是否定期進(jìn)行盤點(diǎn)，盤點(diǎn)出現(xiàn)實物與賬簿不符的情況是否查明原因并采取相應(yīng)的措施進(jìn)行處理，是否存在物資過期、變質(zhì)、毀損、長期不用而不采取措施處理的現(xiàn)象。財務(wù)部門設(shè)置固定資產(chǎn)會計核算崗位，負(fù)責(zé)公司固定資產(chǎn)的會計核算、控制管理并對各部門的固定資產(chǎn)控制管理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)。安裝或建設(shè)的固定資產(chǎn)已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，如未能及時辦理竣工結(jié)算和工程決算，應(yīng)先暫估入賬。第十四條 各經(jīng)營單位設(shè)備管理部門應(yīng)于每月財務(wù)結(jié)賬日將各單位領(lǐng)用的固定資產(chǎn)進(jìn)行匯總，連同領(lǐng)用單上報財務(wù)部門固定資產(chǎn)核算人員進(jìn)行當(dāng)期財務(wù)核算。第四節(jié) 監(jiān)督和檢查第二十一條 公司固定資產(chǎn)購置、技術(shù)改造和大修理計劃的實施由投資管理部門進(jìn)行監(jiān)督，審計部會同投資管理部進(jìn)行檢查。第八章 工程項目的內(nèi)部控制第一節(jié) 總 則第一條 為了加強(qiáng)對公司工程項目的內(nèi)部控制，根據(jù)《中華人民共和國會計法》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司的實際情況，制定本制度。無論采取何種建設(shè)方式，均應(yīng)指定相關(guān)部門和人員實施工程監(jiān)管，了解工程進(jìn)度，監(jiān)督檢查工程施工質(zhì)量，確保工程施工嚴(yán)格按工程設(shè)計的要求進(jìn)行施工建設(shè)。驗收結(jié)束后，要寫出書面的驗收報告，要需要進(jìn)行整改的，還必須說明需整改的項目和具體要求，限定整改時間，出現(xiàn)實物盤虧的要查明原因，分清責(zé)任，對有關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理。（二） 工程項目投資決策是否按授權(quán)審批制度執(zhí)行。（八）由財務(wù)部門委托中介機(jī)構(gòu)對工程進(jìn)行事前、事中和事后的造價審計，審計部全過程配合監(jiān)督。第七條 與借款有關(guān)的主要業(yè)務(wù)活動由公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)具體辦理；與發(fā)行公司債券、股票有關(guān)的主要業(yè)務(wù)活動由公司證券部和財務(wù)部門分別在各自的職責(zé)范圍內(nèi)具體辦理，如有必要，也可由公司指定其他相關(guān)部門提供協(xié)助。保存?zhèn)钟腥说拿骷?xì)資料，應(yīng)同總分類賬核對相符，如由外部機(jī)構(gòu)保存，需定期與外部機(jī)構(gòu)核對。第十五條 籌措資金到位后，必須對籌措資金使用的全過程進(jìn)行有效控制和監(jiān)督。（二） 籌資業(yè)務(wù)授權(quán)批準(zhǔn)制度的執(zhí)行情況。（六） 所籌資金使用情況。第二節(jié) 分工及授權(quán)第四條 公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資項目；重大投資項目，依據(jù)公司章程規(guī)定由。（七） 所籌資金歸還的情況。（三） 籌資計劃的合法性。第十六條 財務(wù)部門要設(shè)置備查賬簿，隨時掌握各項需歸還的籌措資金的借款時間，幣種、金額及來源等內(nèi)容，了解有關(guān)方面的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)，及時計算利息或股利，按時償還借款或債券本息，根據(jù)股東大會決議及時發(fā)放股利，給債權(quán)人和股東留下良好的信用形象。發(fā)行記名股票，股東名冊應(yīng)記載以下內(nèi)容：股東的姓名或名稱及住所；各股東所持股份數(shù)；各股東所持股票的編號；各股東取得其股份的日期。第三節(jié) 實施與執(zhí)行第九條 在實施籌資計劃之前，為了避免盲目籌資，要對籌資的效益可行性進(jìn)行分析論證，確?；I資活動的效益性；要合理確定籌資規(guī)模和籌資結(jié)構(gòu)，選擇最佳的籌資方式，降低籌資成本；嚴(yán)格根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)依法籌資，確?；I資活動的合法性。第九章 籌資內(nèi)部控制制度第一節(jié) 總 則第一條 為了加強(qiáng)對公司籌資活動的內(nèi)部控制，保證籌資活動的合法性和效益性，控制籌資風(fēng)險，降低籌資成本，防止籌資過程中的差錯與舞弊，根據(jù)《中華人民共和國會計法》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司的實際情況制定本制度。工程項目的各種準(zhǔn)建手續(xù)是否齊全。驗收報告需參與驗收的全體成員簽字。第三節(jié) 實施與執(zhí)行第九條 工程項目形成初步實施意向之后，公司應(yīng)指定有關(guān)部門或聘請外部專家進(jìn)行經(jīng)濟(jì)技術(shù)論證，設(shè)計施工方案，編制工程初步預(yù)算，寫出書面可行性研究報告提交公司決策機(jī)構(gòu)進(jìn)行工程投資決策。第三條 本公司的工程項目集中由公司董事會或總經(jīng)理辦公會審批并組織或授權(quán)實施。第二十二條 各級固定資產(chǎn)管理崗位的設(shè)置以及固定資產(chǎn)管理檔案的建立情況由設(shè)備管理部門和財務(wù)部門行使監(jiān)督檢查權(quán)，重點(diǎn)檢查各級固定資產(chǎn)管理崗位的人員配備和履行職責(zé)情況，固定資產(chǎn)管理檔案完整規(guī)范和檔案與實物相符情況。第十六條 公司財務(wù)部門要建立固定資產(chǎn)明細(xì)賬，保證固定資產(chǎn)管理檔案與固定資產(chǎn)明細(xì)賬之間完全相符，如不相符，要及時查明原因，分清責(zé)任，按公司相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。第九條 技術(shù)改造和大修理替換下來的材料和零部件，尚可使用的要送交物資倉庫作價入賬并沖減技術(shù)改造投資或大修理費(fèi)用，對外有償轉(zhuǎn)讓的原則上應(yīng)實行公開拍賣處理。各經(jīng)營單位需要購置固定資產(chǎn)或?qū)ΜF(xiàn)有的固定資產(chǎn)進(jìn)行更新改造和大修理，必須按固定資產(chǎn)申購程序以書面形式經(jīng)本單位負(fù)責(zé)人審核同意后，報送公司投資管理部和公司領(lǐng)導(dǎo)審批。第十八條 對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現(xiàn)的庫存物資內(nèi)部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，應(yīng)要求被檢查單位糾正和完善，發(fā)現(xiàn)重大問題應(yīng)寫出書面檢查報告，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和部門匯報，以便及時采取措施，加以糾正和完善。重點(diǎn)檢查是否存在由一人兼任不相容職務(wù)的現(xiàn)象。產(chǎn)品出庫應(yīng)以提貨單為憑據(jù)，根據(jù)提貨單上列明產(chǎn)品名稱、數(shù)量、規(guī)格等發(fā)貨，嚴(yán)禁串貨。第三節(jié) 實施與執(zhí)行第十條 物資驗收入庫前必須經(jīng)品控或質(zhì)量管理部檢驗合格，外購物資驗收時要把實物與物資采購單上開列的品名、規(guī)格、數(shù)量相互對照，把供貨方開具的發(fā)票和供貨清單與實物相互對照，貨物如發(fā)生短缺、破損等情形，應(yīng)盡快查明原因上報采供部門負(fù)責(zé)人，做出相應(yīng)的處理意見。第四條 庫存物資內(nèi)部控制中的不相容職務(wù)應(yīng)當(dāng)分離，其中包括：（一）物資入庫和出庫經(jīng)辦者與審批者應(yīng)分離；（二）實物的驗收保管與采購應(yīng)分離；（三）審批發(fā)料的計劃員與存貨保管員相分離；（四）存貨盤點(diǎn)應(yīng)由保管、記賬及獨(dú)立于這些職務(wù)的其他人員共同進(jìn)行；（五）若某職位空缺或相關(guān)人員臨時外出，應(yīng)指定替代人員或臨時人員負(fù)責(zé)，避免暫時的職務(wù)重疊。（四） 成本費(fèi)用開支的所運(yùn)用的會計科目是否正確，記錄有關(guān)會計賬薄和編制有關(guān)會計報表是否準(zhǔn)確、規(guī)范。若公司按計劃成本或定額成本進(jìn)行核算的，應(yīng)按月調(diào)整為實際成本。第六條 公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)審核、核算、記錄各部門的開支成本費(fèi)用，按時總結(jié)成本費(fèi)用開支情況，及時向公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)報告，并提供相關(guān)的說明、分析資料。第二條 本制度所稱成本，是指可歸屬于產(chǎn)品成本、勞務(wù)成本的直接材料、直接人工和其他直接費(fèi)用，不包括為第三方或客戶墊付的款項。第二十一條 財務(wù)部門對愈期3 年的應(yīng)收賬款或現(xiàn)行會計制度規(guī)定的其他原因確實無法收回的應(yīng)收賬款，應(yīng)組織清理并查明原因，報公司董事會或者總經(jīng)理辦公會審查批準(zhǔn)后，轉(zhuǎn)作壞賬損失并注銷相關(guān)的應(yīng)收賬款明細(xì)賬。同時根據(jù)銷售發(fā)票和收款憑證及時進(jìn)行會計核算。第十三條 公司的銷售合同分為《經(jīng)銷協(xié)議書》和《產(chǎn)品銷售合同》兩類，其中公司與經(jīng)銷商簽訂《經(jīng)銷協(xié)議書》，與直銷客戶簽訂《產(chǎn)品銷售合同》，欠款客戶需另簽《授信協(xié)議》及《保證合同》。第十條 現(xiàn)銷堅持“先款后貨”的原則，客戶將貨款通過以客戶名義開立、公司保存的專用銀行借記卡，進(jìn)行網(wǎng)上銀行或電匯至公司帳戶，并經(jīng)銀行確認(rèn)后，公司才確認(rèn)資金到賬并審批發(fā)貨。如果賒銷業(yè)務(wù)未經(jīng)核準(zhǔn)審批，銷售部門不得開具銷售通知單，倉庫不得發(fā)貨，對金額較大或情況特殊的銷售業(yè)務(wù)及特殊信用條件的實施應(yīng)當(dāng)進(jìn)行集體決策。第二條 本制度所稱銷售與收款是指公司在銷售過程中的接受客戶訂單、審核客戶信用、簽訂銷售合同、發(fā)運(yùn)商品、開具發(fā)票并收取相關(guān)款項等一系列行為。（二）申請物資采購的程序是否正確，審批物資采購是否有越權(quán)行為。第十五條 公司財務(wù)部門在辦理付款業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)對采購合同約定的付款條件以及采購發(fā)票、結(jié)算憑證、檢驗報告、計量報告和驗收證明等相關(guān)憑證的真實性、完整性、合法性及合規(guī)性進(jìn)行嚴(yán)格審核。采購每項物資，應(yīng)確定最佳的供應(yīng)來源。各經(jīng)營采購內(nèi)勤應(yīng)將