【正文】 獨(dú)立董事?！　〉谝话倭闼臈l　董事會決議以記名方式表決。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第九十六條　董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。第二節(jié)　董事會　　第八十八條　公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第八十三條　如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效?！　〉谄呤藯l　未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第七十五條　董事由股東大會選舉或更換，任期三年。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。第六十三條　董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議?！　〉谖迨邨l　提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。　　第三十五條　持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。第二十九條　股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第三節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓　　第二十四條　公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！　〉谑藯l　公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助?！　〉谑龡l　公司經(jīng)營范圍是：________________________?！　〉谖鍡l　公司注冊資本為人民幣____________________元。股份公司制私募股權(quán)投資基金章程目 錄第一章　總則第二章　公司宗旨和經(jīng)營范圍第三章　股份第四章　股東和股東大會第五章　董事會第六章　總經(jīng)理第七章　監(jiān)事會第八章　財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第九章　通知和公告第十章　合并、分立、解散和清算第十一章　修改章程第十二章　附則　　第六條　公司的股東為：________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：____________________________________________________公司注冊地址：______________________________法定代表人：____________________________……　　第七條　公司為永久存續(xù)的股份有限公司。（公司的具體經(jīng)營范圍以工商登記機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)）第三章　股份第一節(jié)　股份的發(fā)行　　第十四條　公司的股份均為普通股。第二節(jié)　股份增減和回購第十九條　公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）向社會公眾發(fā)行股份；（二）向現(xiàn)有股東配售股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式?！　〉诙鍡l　公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。股東名冊應(yīng)記載下列事項(xiàng)：（一）股東名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期?！　〉谌鶙l　公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項(xiàng)的具體人數(shù)。第四十六條　個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。監(jiān)事會或者股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費(fèi)用。第四節(jié)　股東大會決議　　第五十八條　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況?！　〉诹艞l　除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。董事任期屆滿，可連選連任。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺?！　〉诎耸艞l　董事會由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人?！　〉诰攀邨l　董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百零二條　董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字?！　〉谝话倭阄鍡l　董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊會計師。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說明。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司和獨(dú)立董事應(yīng)保存______年。第四節(jié)　董事會秘書　　第一百二十三條　董事會設(shè)董事會秘書。　　第一百二十七條　董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。第一百三十一條　總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。　　第一百三十八條　總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。　　第一百四十二條　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換?！　〉谝话偎氖藯l　監(jiān)事會每年至少召開____次會議。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲?！　〉谝话倭粭l　公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。　　第一百六十八條　會計師事務(wù)所的報酬由股東大會決定?！　〉谝话倨呤龡l　公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。第二節(jié)　解散和清算第一百八十四條　有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：　?。ㄒ唬I業(yè)期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。第一百八十七條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。　　第一百九十二條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)?！　〉谝话倬攀邨l　董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程?！　〉诙倭阋粭l　本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。第二百零三條　本章程自公司股東大會決議通過之日起施行。第十二章　附則　　第一百九十九條　董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。第一百九十三條　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)?！　〉谝话侔耸艞l　債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立?！　〉谝话倨呤鍡l　因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。　　第一百六十九條　公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協(xié)會備案?！　〉谝话倭龡l　公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。第八章　財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)　財務(wù)會計制度　　第一百五十三條　公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財務(wù)會計制度?！　〉谝话偎氖艞l　監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期?！　〉谝话偎氖臈l　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。