【正文】 第一百二十七條　董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理______名，總會計(jì)師一名。第一百三十一條　總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實(shí)施董事會決議、公司年度計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。　　第一百三十四條　總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見?！　〉谝话偃藯l　總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第一百四十條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事?！　〉谝话偎氖l　監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，從______提名的監(jiān)事中選任?！　〉谝话偎氖藯l　監(jiān)事會每年至少召開____次會議?！　”O(jiān)事會會議應(yīng)有半數(shù)以上監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。第一百五十五條　公司年度財(cái)務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財(cái)務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：（1）資產(chǎn)負(fù)債表；（2）利潤表；（3）利潤分配表；（4）財(cái)務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（5）會計(jì)報表附注。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤?！　〉谝话倭粭l　公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第三節(jié)　會計(jì)師事務(wù)所的聘任　　第一百六十四條　公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘?！　〉谝话倭藯l　會計(jì)師事務(wù)所的報酬由股東大會決定。會計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)模梢韵蛑袊C監(jiān)會和中國注冊會計(jì)師協(xié)會提出申訴?！　〉谝话倨呤龡l　公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。第十章　合并、分立、解散和清算第一節(jié)　合并或分立第一百七十七條　公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在__________上公告三次。第一百八十二條　公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。第二節(jié)　解散和清算第一百八十四條　有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：　?。ㄒ唬I業(yè)期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（五）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。公司因有本節(jié)前條（四）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第一百八十七條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記?！　〉谝话倬攀l　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第一百九十四條　清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)?！　〉谝话倬攀邨l　董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改公司章程?！　〉诙倭阋粭l　本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)?！垂竟蓶|簽字頁〉______________________________公司（公章）授權(quán)代表：________________________日期：______________________________公司（公章）授權(quán)代表：________________________日期：________________________……41 / 41。第二百零三條　本章程自公司股東大會決議通過之日起施行。第十二章　附則　　第一百九十九條　董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。第十一章　修改章程第一百九十五條　有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；（三）股東大會決定修改章程。第一百九十三條　清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財(cái)務(wù)賬冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第一百九十一條　公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費(fèi)用；（二）支付公司職工工資和勞動保險費(fèi)用；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)；（五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。　　第一百八十九條　債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)?！　〉谝话侔耸鶙l　清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。第一百七十八條　公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或者分立方案；（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記?！　〉谝话倨呤鍡l　因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第九章　通知和公告第一百七十一條　公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進(jìn)行；（四）公司章程規(guī)定的其他形式?！　〉谝话倭艞l　公司解聘或者續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計(jì)師協(xié)會備案。第一百六十六條　經(jīng)公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：（一）查閱公司財(cái)務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；（二）要求公司提供為會計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言?！　〉谝话倭龡l　公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。　　第一百五十六條　中期財(cái)務(wù)報告和年度財(cái)務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第八章　財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)第一節(jié)　財(cái)務(wù)會計(jì)制度　　第一百五十三條　公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制訂公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度?！　〉谝话傥迨粭l　監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的三分之二以上同意方可通過?！　〉谝话偎氖艞l　監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第一百四十六條　監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席董事會會議；（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)?！　〉谝话偎氖臈l　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)?！　〉谝话偎氖粭l　監(jiān)事每屆任期三年。第七章　監(jiān)事會第一節(jié)　監(jiān)事　　第一百三十九條　監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。第一百三十六條　總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)?！　〉谝话偃龡l　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。　　第一百二十九條　《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第六章　總經(jīng)理第一百二十八條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘?！　〉谝话俣鶙l　公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。第一百二十四條　董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會委任。津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定議案，股東大會審議通過。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按法定時間和本章程規(guī)定提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料。第一百一十五條　除法律、法規(guī)