【正文】 — 股東會、董事會、執(zhí)行層 ? 企業(yè)類型：由股東投資形成的企業(yè) 投資形成的企業(yè) 授權形成的企業(yè) ? 母公司股本金：來自出資者的授權 ? 特點：母公司是出資者的代表，它本身沒有股東 ? 治理結(jié)構：只有兩個層次的治理結(jié)構 —— 董事會、執(zhí)行層 ? 企業(yè)類型：由政府部門改制而形成的企業(yè) 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page55 上海儀電集團是授權形成的企業(yè)集團 ? 上海儀電集團 由授權形成，資本金來自上海市國有資產(chǎn)管理委員會的授權 ? 治理結(jié)構中沒有股東這個層次，只有董事會和執(zhí)行層 ? 由于國家授權企業(yè)沒有相應法律法規(guī)，在套用公司法定章程時遇到股東權力由誰行使的問題 ? 母公司在章程中明確由董事會代行除決定母公司自身股權變動以外的其他一切股東會權力 —— 此為上海儀電母公司治理結(jié)構的獨特之處 母公司治理結(jié)構 股東會 董事會 執(zhí)行層 權力 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page56 上海儀電集團法人治理結(jié)構：子公司 ? 全資子公司（當初由上海市國有資產(chǎn)管理委員會授權的企業(yè)）進行了公司制改造，建立了完整的三個層次的治理結(jié)構 ? 控股子公司（上海儀電集團對外投資的企業(yè)）完全按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立，具有完整的公司治理結(jié)構 子公司治理結(jié)構 股東會 董事會 執(zhí)行層 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page57 第二章 國內(nèi)集團管理模式案例一：上海儀電集團 第一節(jié) 獨特的法人治理結(jié)構 第二節(jié) 集團的管理規(guī)范體系 第三節(jié) 母子公司管理（ 3＋ 3＋ 1模式） 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page58 ? 上海儀電是國資授權的集團，合理定位集團管理功能極為重要 ? 企業(yè)集團的定位要符合客觀條件，上海儀電根據(jù)自身的情況，將集團形態(tài)定位為 H型集團 ? 客觀條件一：從政府機構（上海市儀表電訊工業(yè)局）轉(zhuǎn)變而成的企業(yè)集團 ? 客觀條件二：缺乏生產(chǎn)經(jīng)營活動經(jīng)驗，不能建立一套完整的生產(chǎn)經(jīng)營機構 ? 客觀條件三：思想觀念、機構設置以及人員素質(zhì)等方面達不到 M型母公司應有的水準，缺乏大量管理生產(chǎn)的人員、部門 ? 根據(jù) H型集團的組織結(jié)構，上海儀電采用 H型集團管理模式 上海儀電的集團管理定位 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page59 ? 改變以往作為政府部門的行政管理體制，按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，不斷建立能夠體現(xiàn)出資人權利的現(xiàn)代企業(yè)管理體制 ? 作為國有資產(chǎn)出資主體，母公司通過行使股東權力來理順母子公司的關系，加強集團的規(guī)范管理 ? 母公司作為 H型集團，以資產(chǎn)經(jīng)營和資本運作為主，對國有資產(chǎn)實施經(jīng)營和管理，子公司依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，對日常生產(chǎn)經(jīng)營實施管理 ? 根據(jù)母子公司法人治理結(jié)構的特點，構造集團管理體系，建立和完善母子公司之間的權力制衡機制 構造管理體制的主要思路 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page60 ? 集團管理體制，就是按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構對母子公司之間的權限進行有效管理，關鍵是處理好母子公司法人治理結(jié)構各層次之間的權力制衡關系 ? 法人治理結(jié)構 ? 上海儀電母公司有兩個層次（董事會、執(zhí)行層），董事會代行股東會權力 ? 上海儀電子公司有三個層次（股東會、董事會、執(zhí)行層） ? 母子公司之間圍繞這五個層次進行權力劃分 ? 股東權力方面 ? 上海儀電是由國資委授權成立的企業(yè)集團，代表國有資產(chǎn)出資主體，享有大部分股東權力 ? 經(jīng)營權力方面 ? 上海儀電定位于 H型集團管理模式，母公司以資產(chǎn)經(jīng)營和資本運作為主，對國有資產(chǎn)實施經(jīng)營和管理，具有資本經(jīng)營決策權力；子公司依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，具有生產(chǎn)經(jīng)營權力 建立和完善制衡機制 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page61 ?兼顧股東、經(jīng)營者和職工的利益 ?對經(jīng)營者既要有激勵，又要有制約 ?母子公司各個層次之間關系一定要和諧，運作要高效 處理母子公司關系的原則 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page62 ? 集團管理需要建立一套制衡機制，實際運作中就需要建立一套母子公司治理結(jié)構各層次的行為規(guī)范，而這套規(guī)范就是制衡機制的具體表現(xiàn) ? 制定行為規(guī)范的依據(jù) ? 有關股東權力的行為規(guī)范，主要依據(jù) 《 公司法 》 和國家有關法律，規(guī)范治理結(jié)構和各種行為 ? 母公司的行為規(guī)范，主要依據(jù)國有資產(chǎn)經(jīng)營管理的有關規(guī)定，原因是母公司系國有資產(chǎn)授權經(jīng)營單位 ? 借鑒國內(nèi)外企業(yè)集團的成功管理經(jīng)驗 制衡機制必須依托集團內(nèi)部的法規(guī) 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page63 上海儀電集團管理體系構造 ? 工作管理體系表 ? 3個橫向系統(tǒng)， 10個縱向系統(tǒng)， 264個工作制度或細則 ? 橫向系統(tǒng) —— 子系統(tǒng) ? 基本管理子系統(tǒng)：集團管理的基本法，包括公司章程、子公司結(jié)構、公司機構設置、工作指導子系統(tǒng)，包括經(jīng)營業(yè)務、行政事務、黨群工作等管理工作全部內(nèi)容的內(nèi)務管理子系統(tǒng)，針對母公司本部的行政、人事、后勤等管理內(nèi)容 ? 縱向系統(tǒng) —— 管理系列 ? 包括直接管理系列、輔助管理系列、過程管理系列、黨群工作系列、內(nèi)部人事管理系列和行政后勤管理系列六個部分。但是，隨著公司規(guī)模擴大和經(jīng)營范圍的擴展， U型結(jié)構可能不再適應公司發(fā)展的需要，應逐步向 M型結(jié)構轉(zhuǎn)變 ? 如果公司規(guī)模擴張是在短時間內(nèi)進行的，而且公司經(jīng)營領域較寬時，可采用 H型結(jié)構 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page41 第一章 國外企業(yè)集團管理模式研究 第一節(jié) 國外企業(yè)集團的治理結(jié)構 第二節(jié) 集團型企業(yè)母子公司管理概述 第三節(jié) 國外母子公司的組織體制 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page42 ? 美國母子公司組織體制的設計程序是一個集權和分權并行的過程 ? 母公司確定集團整體發(fā)展目標后，通過以下五個步驟完成集團整體組織體制設置過程 ? 第一步，責任的分派。“本部”由職能管理與生產(chǎn)管理兩部分組成，前者對本部所屬事業(yè)部的人事、財務和計劃進行管理，并負責產(chǎn)品設計和信息管理；后者按照產(chǎn)品設立事業(yè)部，負責協(xié)調(diào)有關產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售 ? 母公司除了各本部內(nèi)設有事業(yè)部外，還設有 21個直轄事業(yè)部，其中 7個是專門負責產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售全部活動的事業(yè)部，其他為專門負責銷售活動的事業(yè)部，從事集團特定的子公司與關聯(lián)公司的產(chǎn)品銷售。它既不同于Ｕ型結(jié)構那樣從事子公司的直接管理，也不同于Ｈ型結(jié)構那樣基本上是一個空殼。 1992年 9月，公司注冊股本金為 （共 25743萬股，每股面值為 50法郎），其中埃拉普公司持股占 ％。波音公司面對國內(nèi)外航空工業(yè)公司的激烈競爭，采取現(xiàn)代化的組織設置，取得了強有力的競爭優(yōu)勢 ? 波音公司總部是最高層領導機構，最高權力機構是董事會，最高執(zhí)行機構是執(zhí)行委員會，由一名主席、一名副主席和十名分別主管政府合同、顧問委員會、財政、財政控制、業(yè)務、工程技術、計劃、航天和電子部門、軍機、直升機和先進系統(tǒng)、人力資源、公共關系與廣告、 政府和國際事務 的高級總裁或副總裁，以及商用飛機總裁、計算機服務總裁組成執(zhí)行委員會。以雇員監(jiān)事為例，雇員把能擔任監(jiān)事看作莫大的榮譽，成為監(jiān)事會成員這種榮譽是激勵他們努力工作的主要動力 ? 管理董事會 ? 管理董事會是執(zhí)行監(jiān)事會決議、負責公司日常運營的執(zhí)行機構 ? 管理董事會成員一般少于 10人，每一個人都有業(yè)務責任行使一項職能或管理一個企業(yè)。通過 “ 企業(yè)職工委員會 ” 實現(xiàn)。因此，日本企業(yè)的內(nèi)部晉升制度有效地限制了經(jīng)理人員的流動，迫使經(jīng)理人員努力工作，盡可能維持契約關系的連續(xù)性，并謀求進一步晉升 日本企業(yè)集團的治理結(jié)構：經(jīng)理激勵 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page18 ? 日本公司對雇員的激勵構成了治理結(jié)構的重要內(nèi)容，其激勵機制主要分三部分： ? 資歷與考核相結(jié)合的工資制度 ? 以考核業(yè)績?yōu)榛A的公司內(nèi)部晉升制度 ? 雇員離職時的一次總付制度 ? 基層管理人員定期根據(jù)公司人事部門制定的詳盡的評價方法，對每個雇員各方面的表現(xiàn)做出評定。因此，在公司內(nèi)部，從社長、總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者。由代表董事組成的機構是董事會的常務委員會，主要負責制定企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃和有關業(yè)務的開展執(zhí)行 ? 常務董事即由公司授予董事以純粹的內(nèi)部業(yè)務執(zhí)行權 ? 日本董事會存在的主要問題是：決策、監(jiān)督、管理及業(yè)務執(zhí)行機構渾然一體，仍處于未分化狀態(tài)；由于董事與管理干部身兼二職，經(jīng)常把日常業(yè)務決策導入董事會的決策之中，以致影響董事會對重要決策的質(zhì)量；董事會開會次數(shù)較少，應由董事會決策的事宜常由代表董事和常務委員會決定，使董事會流于空泛；內(nèi)部董事較多，容易使董事會的議案側(cè)重于解決公司內(nèi)部各部門的問題，而忽視對全公司、全行業(yè)等重大經(jīng)營戰(zhàn)略問題的研究 日本企業(yè)集團的治理結(jié)構：董事會 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page13 ? 由于日本法人持股率高，企業(yè)相互持股普遍，而且做出持股或被持股決定的是公司的經(jīng)營者，企業(yè)法人股份的支配者是經(jīng)理，經(jīng)理代表本企業(yè)行使法人股東的職權，這就提高了經(jīng)理的權力地位 ? 持股企業(yè)的法人代表 —— 經(jīng)理具有雙重身份，既是企業(yè)的經(jīng)營者，又代表本企業(yè)作為其他企業(yè)的 “ 股東 ” 。這種委員會機構的問世還不長，還有待從實證性研究方面進一步檢驗 美國企業(yè)集團的治理結(jié)構：主管委員會（二） 日本 德國 美國 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page9 ? 美國公司對經(jīng)理人員的約束主要來自三方面，即股票市場、董事會和大股東 ? 由于個人股東和機構持股者較少參與公司治理，主要通過股票市場 “ 用腳投票 ”保護自身利益，便形成了股票市場對經(jīng)理人員的間接約束 ? 理論上，如果母公司經(jīng)營不善，股票下跌，就給董事會和經(jīng)理造成壓力，董事會將采取措施，要求經(jīng)理改進工作和對經(jīng)理班子進行改組。近 20年來，美國公司的個人股東與公司關系呈弱化趨勢，而機構持股者和母公司對子公司的控制卻不斷強化 ? 公司治理結(jié)構與公司股權結(jié)構有著直接的聯(lián)系。國 內(nèi) 外 集 團 式 企 業(yè) 管 理 模 式 研 究 報 告 北京南洋林德投資顧問有限公司 蘭州長城電工股份有限公司管理模式創(chuàng)新報告 長城電工 Page1 前 言 … … ……… … … … … … … … … … … … … …… … ……… … … … …… … … … … … … … … … …… 2 第一 章 國外企業(yè)集團管理模式研究 … … … … … … … …… … … …… … … … … … … … … … … … 3 第一節(jié) 國外企業(yè)集團的治理結(jié)構 … … … … … … … … …… … … … … … … … … … … … …… … … 3 第二節(jié) 集團型企業(yè)母子公管理概述 … … … … … … … … … … … …… … … … … … … …… … … 25 第三節(jié) 國外母子公司的組織體制 ……… … … … … … … … … … … … … … … … … … …… … … 41 第二章 國內(nèi)集團管理模式案例一：上海儀電集團 … … … … …… … … … … … … … … … …… 51 第一節(jié) 獨特的法人治理結(jié)構 … … … … … … … … … …… … … … … … … …