【正文】 訂發(fā)起人協(xié)議 ，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。 代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款 7 發(fā)行股份的股款繳足后， 進(jìn)行 驗(yàn)資 8 發(fā)起人 提前十五日 將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人 ，召集 創(chuàng)立大會(huì) 9 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì) 10 創(chuàng)立大會(huì)對(duì) 新公司法第九十一條第二 款所列事項(xiàng)作出決議 11 12 于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 公司成立 ，申請(qǐng)上市或在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓 13 第三十九條 依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓。 發(fā)審 委 審核 ，證監(jiān)會(huì) 自受理申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi) 依法 核準(zhǔn) 4 發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)； 不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由。 8 同發(fā)起設(shè)立 公司成立后 ， 即向股東正式交付股票。法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 臵備股東名冊(cè) 。 ? 發(fā)起人 首次繳納出資后 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 ?其他發(fā)行行為 ?向社會(huì)公開募集 募集設(shè)立 ?設(shè)立方式 ?向特定對(duì)象募集 －私募 （新增） 發(fā)起設(shè)立 ?向不特定對(duì)象發(fā)行 ?向累計(jì)超過(guò)二百人的 特定對(duì)象發(fā)行 ?向累計(jì) 不 超過(guò)二百人的 特定對(duì)象發(fā)行 公開發(fā)行 非公開 發(fā)行 Page 17 銘豐 股份有限公司的設(shè)立條件 ? 現(xiàn)行公司法 ? 第七十七條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： ? （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)； ? （二）發(fā)起人 認(rèn)購(gòu) 和 募集 的股本達(dá)到法定資本最低限額； ? （三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； ? （四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的 經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)； ? （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； ? （六） 有公司住所 。 ? 第一百二十七條 股份的發(fā)行，實(shí)行 公平、公正 的原則， 同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利 。 ? 新證券法第十條二款對(duì) “ 公開發(fā)行 ” 進(jìn)行了界定， 有下列情形之一的，為公開發(fā)行： (一 )向不特定對(duì)象發(fā)行證券；(二 )累計(jì)向超過(guò)二百人的特定對(duì)象發(fā)行證券； (三 )法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 ? 第六條 證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)管理。 ? 政府債券 、 證券投資基金份額 的 上市交易 ，適用本法；其他法律、行政法規(guī)有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。1 法律打開發(fā)展空間，我們?cè)撊绾螠?zhǔn)備 ? ： ； :； ： Page 2 銘豐 證券法修訂概述 ? 新證券法共有 240條，與原來(lái)的 214條相比，新增 53條，刪除 27條，從公司法中并入的有 8條。 ? 證券衍生品種 發(fā)行、交易的管理辦法，由國(guó)務(wù)院依照本法的原則規(guī)定。證券公司與銀行、信托、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)分別設(shè)立。 ? 依此，除公開發(fā)行者外，其他方式都屬于非公開發(fā)行。 ? 同次發(fā)行的 同種類股票 ，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 ? 第七十三條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： ? （一）發(fā)起人符合法定人數(shù) 。 ? 出資方式 ? 貨幣 、 實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán) ? 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)注冊(cè)資本的百分之二十 ? 貨幣 及 實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等 可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn) ，但 …… 除外。 Page 20 銘豐 ? 公開發(fā)行 募集設(shè)立的條件 ? 發(fā)起人人數(shù) ? 同右 ? 向特定對(duì)象募集 ? 二人以上二百人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 發(fā)行股份的股款繳足后， 進(jìn)行 驗(yàn)資。公司成立前不得向股東交付股票。 在 股票 公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件 5 新公司法第 86條， 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說(shuō)明書 。 Page 27 銘豐 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司 ? 第九十九條 有限責(zé)任公 司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng) 相等于 公司凈資產(chǎn)額。 ? 第八十四條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。 第一百三十九條 股東大會(huì)作出發(fā)行新股的決議后，董事會(huì)必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)。 ? 第八十一條 采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，在全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額繳足前，不得向他人募集股份。 ? 是否達(dá)到承諾效益：如未達(dá)到承諾效益，則關(guān)注：原因、差距、對(duì)策等。 ? 新證券法規(guī)定的股票發(fā)行上市審核制度： ? 分離發(fā)行、上市審核權(quán)，建立適應(yīng)多層次資本市場(chǎng)體系的發(fā)行上市審核體制，實(shí)現(xiàn)上市市場(chǎng)化。 Page 46 銘豐 今日議題 ? 新證券法總則中的內(nèi)容變化 ? 證券發(fā)行 ? 股票發(fā)行 ? 公司債券發(fā)行 ? 證券上市 ? 股票上市 ? 公司債券上市 ? 證券交易及禁止的交易行為 ? 信息披露 ? 上市公司收購(gòu) Page 47 銘豐 公司債券發(fā)行的條件 ? 現(xiàn)行公司法 ? 第十六條 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? （一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬(wàn)元； ? （二）累計(jì)債券 余額 不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十； ? （三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息； ? （四）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策； ? （五）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平； ? （六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 ? 現(xiàn)行公司法 ? 新證券法 Page 49 銘豐 公司債券發(fā)行的程序 ? 第一百六十五條 公司向國(guó)務(wù)院證券管理部門申請(qǐng)批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)提交下列文件： ? （一） 公司登記證明 ； ? （二）公司章程； ? （三）公司債券募集辦法； ? （四）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。 ? 發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。 ? 公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。 ? 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況， 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五 ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。但是，有下列情形之一的除外： ? （一）減少公司注冊(cè)資本； ? （二）與持有本公司股份的其他公司合并； ? （三） 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工 ； ? （四） 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的 。 Page 58 銘豐 有關(guān) “ 短線交易 ” 及其歸入權(quán)的規(guī)定 ? 第四十二條 前條規(guī)定的股東（持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份百分之五的股東），將其所持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回該股東所得收益。 ? 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān) 連帶責(zé)任 。 Page 61 銘豐 欺詐客戶 ? 第七十九條 禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為： ? （一）違背客戶的委托為其買賣證券； ? （二）不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件； ? （三）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金； ? （四） 未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券， 或者假借客戶的名義買賣證券； ? （五）為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣； ? （六）利用傳播媒介或者通過(guò)其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息； ? （七）其他違背客戶真實(shí)意思表示，損害客戶利益的行為。 ? 第六十四條 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)依法 公開發(fā)行 股票，或者經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)依法公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)公告招股說(shuō)明書、公司債券募集辦法。 ? 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所、 保薦人 、承銷的證券公司及有關(guān)人員，對(duì)公司依照法律、行政法規(guī)規(guī)定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內(nèi)容。 Page 71 銘豐 上市公司收購(gòu) ? 三、要約收購(gòu) ? 第八十八條 通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者 通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同 持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份 達(dá)到 百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu) 上市公司 全部 或者 部分股份 的要約。 ? 四、協(xié)議收購(gòu)觸發(fā)要約收購(gòu)的義務(wù)及其豁免 ? 第九十六條 采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。 ? 第六十九條 發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料 ，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、 上市公司 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人 、 上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 和 其他直接責(zé)任人員以及 保薦人 、 承銷的證券公司 ，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的 控股股東 、 實(shí)際控制人 有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 Page 65 銘豐 上市公司信息披露要求的變化 ? 中期報(bào)告 ? 僅作文字修改 ? 增加了要求對(duì) 公司實(shí)際控制人 的披露 ? 第六十七條 發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的 起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果 。 Page 62 銘豐 禁止的交易行為 ? 其他 ? 第七十八條 禁止國(guó)家工作人員、 傳播媒介 從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場(chǎng)。 ? 第七十四條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括： ? （一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； ? （二）持有公司百分之五以上股份的股東 及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 ； ? （三） 發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 ； ? （四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān) 內(nèi)幕信息 的人員； ? （五）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì) 證券的發(fā)行 、交易進(jìn)行管理的其他人員； ? （六） 保薦人、承銷的證券公司、證券交易所 、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服