【正文】 為什么？ 二、有限責(zé)任公司的董事會(huì) ? 董事會(huì) 11項(xiàng)職權(quán) ? 董事會(huì)召集規(guī)則：會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 ? （ 1）記名公司債券和無(wú)記名公司債券。 ? 下述解決方案中，不符合 《 公司法 》 的有（）。 ? （過(guò)半數(shù)規(guī)則） ： 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。 ? 股份有限公司最低注冊(cè)資本額為人民幣五百萬(wàn)元。兩公司財(cái)務(wù)賬目雖分別立冊(cè)計(jì)賬，但均由“喜洋洋”會(huì)計(jì)人員制作，且永昌榮從未發(fā)過(guò)工資。 ? 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。這時(shí)甲成立的公司需要怎樣的條件？ 教學(xué)目的 ? 通過(guò)本章學(xué)習(xí)，掌握公司分類(lèi)，有限責(zé)任公司、股份有限公司的概念、特征、同異，公司設(shè)立、變更和終止的法律規(guī)定，公司組織機(jī)構(gòu)。甲和乙因?yàn)榻?jīng)濟(jì)能力有限，決定分期出資，雙方商定，首期實(shí)際出資為認(rèn)繳資本的 30％，剩余部分待公司營(yíng)利后再補(bǔ)繳。 2022年和朋友投資 50萬(wàn)元注冊(cè)泰興油漆有限責(zé)任公司，也從事油漆業(yè)務(wù)。電力公司認(rèn)為，謝某掏空“喜洋洋”，將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移到永昌榮來(lái)逃債。 ? 二、有限責(zé)任公司的 股東 ? 有限責(zé)任公司由 50個(gè)以下股東出資設(shè)立，一般有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為 2— 50人， 一人公司允許一名股東。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票 ? 溢價(jià)發(fā)行和等價(jià)發(fā)行規(guī)則 ： 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。 例題 ? 甲、乙、丙出資成立一家有限責(zé)任公司。 ? 股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓 ? 基本規(guī)則：自由轉(zhuǎn)讓為原則，限制轉(zhuǎn)讓為例外。 ? 普通決議 ：出席會(huì)議代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 ? 臨時(shí)會(huì)議：六種情形，應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) ? 會(huì)議通知：召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)將會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)二十日前通知股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知股東；發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三十日前公告會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。本案中哪些情形不合法？為什么？ ? 股份有限公司的董事會(huì) ? 會(huì)議類(lèi)型：例會(huì)與臨時(shí)會(huì)議。 問(wèn)題：本案哪些情形不合法？為什么？ 股份有限公司的監(jiān)事會(huì) ? 人員組成： ? 須有職工代表，不低于 1/3，職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；董事、高級(jí)管理人員不能兼任監(jiān)事；監(jiān)事會(huì)主席、副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。 案例解析 ? 2022年 6月， K股份公司在董事長(zhǎng)選任中，有 3位人選： ? 魯某，某重點(diǎn)大學(xué) MBA，在求學(xué)過(guò)程中勤工儉學(xué)提前償還助學(xué)貸款，剩余 10萬(wàn)元貸款在 2022年底償還完畢； ? 張某，五年前擔(dān)任某國(guó)有水泥廠廠長(zhǎng)，上任不滿一個(gè)月，因副廠長(zhǎng)貪污受賄，致使該廠倒閉； ? 董某，原漢堂食品總公司總經(jīng)理， 2022年因該公司生產(chǎn)不符合衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)的食品造成嚴(yán)重食物中毒事故而被判處有期徒刑 3年，現(xiàn)已刑滿釋放。 思考題 ? 公司設(shè)立的條件有哪些？ ? 在我國(guó)，股東出資的方式有哪些？ ? 上市公司獨(dú)立董事的職權(quán)有哪些？ ? 我國(guó)《公司法》對(duì)董事、監(jiān)事和高管的忠實(shí)義務(wù)作了哪些具體規(guī)定？ ? 公司清算中債務(wù)清償?shù)捻樞蚴窃鯓拥模? 拓展 ? 網(wǎng)上觀看視頻： 《 公司的力量 》 作業(yè)一 研讀并填寫(xiě)公司設(shè)立相關(guān)申請(qǐng)表格 ? 《 企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū) 》 ? 《 公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū) 》 要求：設(shè)立一人有限責(zé)任公司，自己為發(fā)起人并擔(dān)任法定代表人；其它相關(guān)內(nèi)容可以自己虛構(gòu)，但必須符合法律的相關(guān)要求 ? 書(shū)面形式 ? 提交時(shí)間：下下周上課時(shí) 。 ? 新設(shè)合并： A+B=C ? 法律后果： ? A、 B公司解散，新公司成立 ? 債權(quán)債務(wù)關(guān)系的承繼 ：公司合