【正文】 工商稅務(wù)金融 當(dāng)?shù)卣? 盡職調(diào)查途徑 某券商企業(yè) 盡職調(diào)查中的 9個數(shù)字原則 ? 見過 90%以上股東和管理層 ? 8點鐘原則，觀察其管理是否松散 ? 到過企業(yè) 7個以上部門 ? 在項目企業(yè)連續(xù)呆上 6天 ? 團隊、管理、技術(shù)、市場、財務(wù) 5個要素應(yīng)詳細調(diào)查。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表。 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示。 二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題 ? 持續(xù)經(jīng)營與盈利能力： 生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴。 ? 非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。 ? 償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。 ? 最新的 《 關(guān)于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引 》 （證監(jiān)會公告 [2022]8號）指引 》 明確了保薦機構(gòu)應(yīng)審慎推薦的領(lǐng)域主要是，（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。 （二）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位（關(guān)注是否對主營業(yè)務(wù)造成影響） ? 前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。 ? 關(guān)注設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。舉例） ? 根據(jù)發(fā)審會的審核意見補充或修改財務(wù)資料 ? 出具會后事項核查意見 ? 發(fā)行與上市階段 ? 接受主承銷商委托對網(wǎng)下配售募集資金進行驗證（較少） ? 接受主承銷商委托對上網(wǎng)發(fā)行募集資金進行驗證（較少） ? 接受發(fā)行人委托對募集資金進行驗證 我們即將討論的話題 ? IPO審計中注冊會計師的角色 ? 本次授課的基本思路 2211法則 ? IPO審計中財務(wù)審核存在的突出問題 ? 財務(wù)審核的第一步：合規(guī)性 ? 財務(wù)審核的第二步：明確對象 ? 財務(wù)審核的第三步：真實性 ? 財務(wù)審核的第四步：職業(yè)關(guān)注 二、本次課程講解的基本思路 2211規(guī)則 ? “ 2” ： IPO審計中的財務(wù)審核應(yīng)以“合規(guī)性”，“”真實性”作為審計是目標，二者缺一不可。在這種巨大的誘惑面前，每一個事務(wù)所及注冊會計師也都希望立刻成為這個領(lǐng)域的佼佼者。其中京都天華、立信和 深圳 鵬程各有一家客戶未披露審計費用。IPO財務(wù)審核、審計職業(yè)關(guān)注要點 與案例分析 張慶龍副教授、博士、博士后 國際注冊管理咨詢師、碩士生導(dǎo)師 青聯(lián)委員 北京市審計局特聘專家 中國內(nèi)部審計協(xié)會質(zhì)量監(jiān)督委員會委員 ? Tel： 13910740418 ? Email： 引子 ? IPO審計是一項復(fù)雜且綜合性很強的工作，通常項目周期很長，涉及企業(yè)改制、上市申報等工作的方方面面，更要和不同的中介機構(gòu)合作，業(yè)務(wù)難度也相當(dāng)高。這 96家公司的平均審計費用高達 487萬，但是只有 8家公司的付費超過平均數(shù)。對于每個從事這個業(yè)務(wù)的注冊會計師來講，也是職業(yè)生涯發(fā)生改變的重要機會。 ? “ 2” ：本人認為， IPO財務(wù)審核應(yīng)考慮兩種視角，一個視角是證監(jiān)會發(fā)審委財務(wù)審核的視角，還有一個是審計視角，二者相輔相成。 ? 關(guān)注最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。 ? 主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。 ? 保薦機構(gòu)應(yīng)重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是 （ 1）新能源、（ 2）新材料、（ 3）信息、（ 4）生物與新醫(yī)藥、（ 5）節(jié)能環(huán)保、（ 6）航空航天、（ 7）海洋、（ 8）先進制造、（ 9）高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè) ? 千萬不能貓請耗子吃飯，光講友誼不要命！ ? 第三大風(fēng)險，全球經(jīng)濟中的經(jīng)濟與政治狀況，例如被審計單位所在國家的經(jīng)濟低迷，原材料價格波動對其影響很大。 ? 資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。 ? IPO申報報表剝離調(diào)整時關(guān)注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應(yīng)的全部成本；簡單將所得稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點說明公司抗周期性風(fēng)險的能力。 三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。 近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。 證監(jiān)會 IPO審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題 舉例， 募集資金投資項目存在較大風(fēng)險 ? 某申請人計劃募集資金約 ，其中擬投資9000萬元于甲項目，該項目運行期為 7年，第 8年至第 13年為達產(chǎn)期。不要名勝古跡了解很多，一談到企業(yè)啞口無言 ? 至少訪問 4個上下游客戶 ? 考察 3個以上企業(yè)競爭對手（聽他們怎么評價企業(yè)，不要僅聽企業(yè)自己瞎吹牛） ? 要永遠保持 20個訪談關(guān)鍵問題（從大到小，從粗到細，分門別類的問題） ? 至少與普通員工吃一次飯 ? ? ? 例如： ? 對未合并子公司和聯(lián)營公司缺乏必要的審計程序 ? 對關(guān)聯(lián)關(guān)系認定的審計程序不夠深入 ? 對異常事項或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序 ? 函證的實施存在欠缺 ? 對或有事項的審計程序不到位 ? ，本位主義思想嚴重 ? ，審核人認為不清楚 ? ，后面我們會具體介紹。 ? 下面我們將具體就其中的財務(wù)會計信息披露的相關(guān)問題進行講解。 針對內(nèi)部控制審計指引的重要關(guān)注 ? 誰審計的問題 ? 審計什么的問題 ? 審計期間的問題 ? 涉及的財務(wù)報告控制與非財務(wù)報告控制審計問題所帶來的重大風(fēng)險提示！ 誰審計的問題 ? 注冊會計師可以單獨進行內(nèi)部控制審計，也可將內(nèi)部控制審計與財務(wù)報表審計整合進行（以下簡稱整合審計）。（二）實施的測試需要涵蓋足夠長的期間。 ? 第 31條， 發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進行會計確認、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹慎；對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。 ? 第 34條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 ? 第 9條主要內(nèi)容：有限責(zé)任公司整體變更的持續(xù)經(jīng)營時間；按原帳面凈資產(chǎn)值折股。 ? 注重審計分析程序的運用，識別可能存在的重大錯報風(fēng)險。并注意采取調(diào)查，并獲取充分解釋和恰當(dāng)?shù)淖糇C審計證據(jù)。 ? 給大家提供兩個表格信息： 豆?jié){機毛利率 類型 項目 2022年 2022年 2022年 五谷系列 銷售單價（元） 221 毛利率 % % % 單臺成本（元） 濃香系列 銷售單價（元） 毛利率 % % % 單臺成本（元） 類型 項目 2022年 2022年 2022年 五谷系列 毛利率 % % % 市場份額 % % % 毛利貢獻 % % % 濃香系列 毛利率 % % % 市場份額 % % % 毛利貢獻 % % % 豆?jié){機綜合毛利率（計算） % % % 豆?jié){機綜合毛利率（披露） % % % 豆?jié){機市場份額 應(yīng)有的職業(yè)關(guān)注 ? 應(yīng)該對 2022年這么高的毛利率產(chǎn)生質(zhì)疑。 ? 該公司 4%的制造費用，說明其固定制造費用很低，規(guī)模效應(yīng)所帶來的固定制造費用幾乎可以忽略不計，那么如果說成本降低了，可以理解為原材料成本因為規(guī)模采購降低單位成本，現(xiàn)實是原材料與人工成本這些年都在逐年走高??！那么就是新技術(shù)、新工藝、新材料引發(fā)的成本下降，但招股說明書中也未說明，其對成本的影響。 （二）銷售成本舞弊的分析性征兆 (1)分析性復(fù)核表明對外報告的銷售成本太低或降幅太大、購買退回和購貨折扣太高； (2)分析性復(fù)核表明期末存貨余額太高或增幅太大； (3)與存貨和銷售成本相關(guān)的交易沒有完整和及時地加以記錄，或者在交易金額、會計期間和分類方面記錄明顯不當(dāng)； (4)記錄的存貨和銷售成本缺乏憑證支持或與之相關(guān)的交易未獲恰當(dāng)授權(quán)； (5)期末的存貨和銷售成本調(diào)整對當(dāng)期的經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響； (6)存貨和銷售成本的關(guān)鍵憑證 “ 丟失 ” ； (7)未能提供用以證明存貨和銷售成本的原始憑證，或只能提供復(fù)印件； (8)與銷售成本相關(guān)的會計記錄（如購貨、銷售、庫存現(xiàn)金日記賬 )明顯不相勾稽； (9)存貨和銷售成本的會計記錄與佐證證據(jù) (如存貨實物盤存記錄 )存在異常差異； (10)存貨盤點數(shù)與存貨記錄數(shù)存在系統(tǒng)性差異； (11)存貨收人報告與存貨實收數(shù)存在差異； (12)采購訂單、采購發(fā)票、存貨收入報告和存貨記錄之間存在著不一致現(xiàn)象； (13)存貨供應(yīng)商沒有出現(xiàn)在經(jīng)過批準的賣主清單上； (14)存貨丟失或盤虧數(shù)量巨大； (15)采購訂單或發(fā)票號碼被復(fù)制； (16)供應(yīng)商的身份難以通過信用調(diào)查機構(gòu)或其他渠道予以證實； (17)高管層逾越存存貨和銷售成本循環(huán)的內(nèi)部控制； (18)新的或異常的供貨商未遵循正常的審批程序； (19)存貨實物盤點制度薄弱； (20)高管層或相關(guān)雇員對存貨和銷售成本的解釋前后矛盾、含混不清或難以置信； (21)存在著禁止注冊會計師接觸相關(guān)設(shè)施、雇員、記錄、客戶、供應(yīng)商等有助于獲取存貨和銷售成本證據(jù)的行為； (22)高管層對注冊師解決復(fù)雜的存貨和銷售成本問題施加不合理的時間壓力； (23)對注冊會計師要求提供的存貨和銷售成本的相關(guān)信息拖延搪塞； (24)高管層對注冊會計師就收入提出的質(zhì)詢作出行為失常的舉動； (25)接到知情者關(guān)于存貨和銷售成本不實的暗示或舉報。 （四）資產(chǎn)舞弊的分析性征兆 (1)缺乏正當(dāng)理由對固定資產(chǎn)進行評估并將評估增減值調(diào)整入賬； (2)頻繁進行非貨幣性資產(chǎn)置換； (3)重大資產(chǎn)剝離； (4)在某個會計期間計提了巨額的資產(chǎn)減值準備； (5)注銷的資產(chǎn)價值大大超過以前年度計提的減值準備； (6)固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)中包含了研究開發(fā)費用或廣告促銷費用； (7)固定資產(chǎn)和在建工程當(dāng)期增加額