【正文】 機構可能就上市的合理性提出質疑 … ” — 北京金誠律師事務所合伙人 擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見 第九條 未經特別批準， 擬發(fā)行上市公司不應是主要以股權或債權出資組建的投資公司或控股公司。如果 ，而生產子公司盈利，則會引起質疑 資料 來 源： 總部訪談、羅蘭 .貝格分析 Lines 總之，為了配合 ，營銷組織結構必須先從法律角度出發(fā)，進行一輪調整。例：太太醫(yī)藥銷售代表 (OTC)絕大部分由醫(yī)科畢業(yè)人士為主 ?羅蘭貝格建議共享平臺所涉及人員除外，醫(yī)藥銷售人員與保健品銷售人員內部分開操作管理，“兩套人馬，一個負責人” 共享平臺 ? 人事 ? 子 /分公司財務人員可兼做醫(yī)藥分公司辦事處流水帳 ? 后勤 ? 貨調 ? 倉庫 醫(yī)藥銷售分公司 武漢 辦事處 廣州 辦事處 杭州 辦事處 … 湖北省級派駐機構 (武漢子 /分公司 ) 廣東省級派駐機構 (廣州子 /分公司 ) 浙江省級派駐機構 (杭州子 /分公司 ) … A1分公司 A2分公司 A3分公司 B1分公司 B2分公司 B3分公司 C1分公司 C2分公司 C3分公司 … 醫(yī)藥銷售系統(tǒng) 保健品銷售系統(tǒng) 資料 來 源： 羅蘭 .貝格分析 Lines 首先采用一系列的評估要素分析方案中涉及到的省級子公司和一級分公司的特點和優(yōu)劣 備選方案 主要的評估要素 ? 法律 地 位 ? 注 冊 登記 ? 稅 務 登記 ? 財務 管理 ? 銷售 合同 和 發(fā) 票 管理 ? 結算的體系 方案 A 方案 B 子公司 管理處3) (一級分公司 ) 分公司 分公司 (二級分公司 ) 總部 省級 市級 資料 來 源： 羅蘭 .貝格分析 3)在市級分公司中指定 24個兼負省級管理處的職能 (一級分公司 )，管理處不具備法律資格，可以由市級分公司經理兼管，也可以由總部直接派人 Lines 從法律角度來看， 采用子公司模式母公司可規(guī)避法律風險 .： 不 適用 資料 來 源：《 中 華 人 民 共 和 國 公司 法》 1999修 正 稿， 羅蘭貝格 分析 公司類型 法人資格 民事責任 影響 /考慮問題 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 ? 有限責任公司 ? . ? 有 ? 無 ? 獨立承擔 (以出資額為限 ) ? 總公司承擔 ? 母公司規(guī)避了法律風險 ? 總公司承擔法律風險 Lines 與分公司相比，子公司是獨立的企業(yè)經營法人，需要履行較繁瑣的注冊 /撤銷手續(xù)，并且需要一定的注冊資本 資料 來 源：《 中 華 人 民 共 和 國 公司 法》 1999修 正 稿， 羅蘭貝格 分析 工商注冊登記 注冊資本 影響 /考慮問題 ? 工商注冊 ? 取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ? 工商注冊 ? 取得非企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 ? 需要 ? 不需要 ? 注冊資本金額多少 ? . 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 .： 不 適用 Lines 兩種方案在所得稅與流轉稅的繳納方面有明顯的不同 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 稅務登記 所得稅 流轉稅 影響 /考慮問題 ? 要 ? 要 ? 獨立繳納 ? 經批準可與總公司合并繳納 ? 獨立領購增值稅發(fā)票 ? 獨立繳納 ? 可以在當地領購增值稅發(fā)票 ? 在當地獨立繳納增值稅 ? 發(fā)票的管理問題 (集中 /分散 ) ? 當地繳納稅款，容易處理和當地稅務的關系 ? 發(fā)票的管理問題 (集中 /分散 ) 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 Lines 子公司財務管理較復雜，會計核算成本較高 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 自負盈虧 / 獨立核算 帳冊系統(tǒng) 財務報表 財務系統(tǒng) 影響 /考慮問題 ? 是 ? 不自負盈虧 ? 獨立核算可選 ? 完整 ? 靈活處理 ? 要求有 (對外報送兼審計 ) ? 無需對外報送，無需審計 ? 利潤中心 ? 成本 /利潤中心 ? 會計 /審計成本高 ? 交易成本高 ? 會計較簡單 ? 無需審計 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 Lines 子公司和分公司都有簽署合同和開具發(fā)票的權力，在經營上有相當的自主性和靈活性 資料 來 源：《 中 華 人 民 共 和 國 公司 法》 1999修 正 稿， 羅蘭貝格 分析 銷售合同 影響 /考慮問題 ? 獨立簽署 ? 簽署合同需由總部授權 (銷售合同主體是總公司 ) ? 母公司是否有必要限制子公司權力范圍 ? 簽署銷售合同的授權 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 Lines 二種方案的結算體系各不相同，這會直接影響到總公司應收賬款的質量 靈活 可 選 方案 A： 子公司 方案 B： 一級分公司 母公司 子公司 市場 總公司 分公司 市場 銷售發(fā)票 銷售發(fā)票 內部應收帳款 應收帳款 留成部分 現金流 調撥分配 銷貨，催帳 留成部分 現金流 彌補費用支出 應收帳款 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 Lines 從上述分析可以看出，兩種方案有各自相對應的優(yōu)勢和劣勢 優(yōu)勢 劣勢 方案 A (子公司 +分公司 ) 方案 B (一級分公司 +二級分公司 ) ? 子公司獨立承擔民事責任，母公司規(guī)避法律風險 ? 調動地方負責人積極性 ? 年度會計審計成本高 ? 信息披露較繁瑣 (關聯企業(yè) ) ? 監(jiān)控力度比分公司、辦事處模式小 (子公司為獨立法人，以自己名義進行經營活動 ) ? 易于總部監(jiān)控與管理 ? 直接并入集團財務報表，減少審計工作 ? 上市操作較簡單 ? 對公司內部控制能力、人員素質要求很高 ? 若管理失控，法律風險較大 ? 自主權較小 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 Lines 子公司 + 分公司 方案 法律風險控制 人員激勵 貨款發(fā)票的 集散功能 總部的控制 和管理力度 上市操作的 復雜程度 日常審計、 信息披露 一級分公司 + 二級分公司 方案 較好 較差 從上述分析可以看出，兩種方案有各自相對應的優(yōu)勢和劣勢 Backup 資料 來 源： 羅蘭貝格 分析 Lines 羅蘭 貝格羅列并分析了 5種方案和相關的風險因素，但出于行業(yè)的原因，羅蘭 o Paulo / . Phone ++551130 46 71 11 Fax ++551130 46 72 22 CHINA Roland Berger (Shanghai) International Management Consultants Ltd. 72 Xing Guo Road 3F Business Building Shanghai 20xx52 , . Phone ++862162 12 64 11 Fax/Phone ++862162 12 74 71 6/F. East Lake Villas Office Building 35 Dongzhimenwai Street Beijing 100027, . Phone ++861064 67 70 69 or 70 93 or 70 94 Fax ++861064 67 76 28 CZECH REPUBLIC Roland Berger amp。cke 7 D20355 Hamburg Phone ++494037 63 10 Fax ++494037 63 11 02 Arabellastr. 33 D81925 Munich Phone ++49899 22 30 Fax ++49899 22 32 02 L246。 Partner Japan Ltd. International Management Consultants ARK Mori Building 22nd Floor 11232, Akasaka Minatoku, Tokyo 1076022 Phone ++81335 87 66 60 Fax ++81335 87 66 70 LATVIA Roland Berger amp。 Partner, LLC International Management Consultants 2401 West Big Beaver Road, Suite 500 Troy, MI 48084 Phone ++12487 29 50 00 Fax ++12486 49 17 94 350, Park Avenue, 27th Floor New York, . 10022 Phone ++12126 51 96 60 Fax ++12127 56 87 50 。 Partner