司考真題演練――有限責(zé)任公司(完整版)
【正文】 ，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 ? 、乙出資設(shè)立注冊資本為 400萬元的丙有限責(zé)任公司，章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資 280萬元，乙以現(xiàn)金出資 40萬元，專利作價(jià) 40萬元，機(jī)器設(shè)備作為實(shí)物出資作價(jià) 40萬元。對此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？（ ）（ 2021年卷三多選第 72題） ? ，甲、乙和丁對其承擔(dān)連帶責(zé)任 ? 、乙和丁承擔(dān)違約責(zé)任 ? ，甲、乙對其承擔(dān)連帶責(zé)任 ? 、乙承擔(dān)違約責(zé)任 ? 【答案】 ABD ? 【考點(diǎn)】非貨幣財(cái)產(chǎn)出資不實(shí)的責(zé)任 ? 【解析】《公司法》第 31條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。而 D項(xiàng)中所表述的內(nèi)容與此規(guī)定相違背，故 D項(xiàng)是本題正確答案。故 A項(xiàng)所表述的內(nèi)容是合法的。第 16條的規(guī)定，公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。乙欲對外轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對，但又不愿意購買該股份。 ? ，由于對公司的經(jīng)營狀況不滿，想通過查閱公司賬簿去深入調(diào)查公司經(jīng)營出現(xiàn)的問題。據(jù)此可知，乙丙在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)，而非在任何情況下都享有優(yōu)先購買權(quán)。 、乙、丙為某有限責(zé)任公司股東。 ? ，不想與人合伙或合股辦企業(yè)，欲自己單干?！豆痉ā返?27條第 3款規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的 30%.本題中，注冊資本是八萬，8萬 30%=。《公司法》第 28條第 1款規(guī)定，股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。《公司法》第 26條第 1款規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。因此， A項(xiàng)說法正確。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 ? 公司。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理?？梢姽蓶|是可任監(jiān)事的，因此 B項(xiàng)中內(nèi)容合法。在本題中，表面上出資不實(shí)的是張，但張的房屋價(jià)值 40萬元，實(shí)際上已完成了其出資義務(wù)，而真正沒有履行出資義務(wù)的是劉，所以應(yīng)該選 A. ? 。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第 31條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 C項(xiàng)中保險(xiǎn)單的保險(xiǎn)金額并不是實(shí)際所有的財(cái)產(chǎn)，也不能作為出資。丁作為機(jī)器
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