【正文】 ? 盈利是否能達到要求 ? 收入是否能達到要求 ? 毛利是否合適 ? 所在行業(yè)是否符合交易所的口味 ? 是否有增長性 選擇上市地點 ? 內地上市：主板、創(chuàng)業(yè)板、三板（天津股權交易所、中關村產權交易所、齊魯產權交易所、淄博產權交易所等） ? 外地上市：主流有香港主板、創(chuàng)業(yè)板，納斯達克、紐交所、新加坡。 紅籌股模式 ? 紅籌股模式是以海外或香港注冊公司方式在主板或創(chuàng)業(yè)板上市。 ? 公司的運行要嚴格按照公司章程和相關法律的要求，對控股股東有一定的制約。 ? 建立規(guī)范的企業(yè)管理制度；股東多元化提高決策的科學性；管理層持股計劃完善激勵機制；來自監(jiān)管的壓力可以促使企業(yè)不斷健全自身的經營制度，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展奠定基礎。 ? 控股股東的股權要稀釋，有別惡意收購的危險。 ? 兩地上市：適合大型企業(yè)（ A+H上市） 上市方式： 內地上市：首次公開募集股份（ IPO）、反向收購上市（借殼） 外地上市： H股模式、紅籌股模式、小紅籌模式 H股模式 ? 中國內地企業(yè)直接以 H股方式到香港的主板上市，除香港聯交所的上述要求外，還必須滿足內地部門的要求。 內地上市主要財務區(qū)別 ? 內地主板和創(chuàng)業(yè)板： ? 盈利區(qū)別： 主板： ? （ 1）最近 3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣 3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據； ? （ 2）最近 3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣 5,000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元； ? （ 3）最近一期不存在未彌補虧損； 創(chuàng)業(yè)板： ? 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。 ? 財務顧問的樞紐地位： ? 財務顧問 ,居于這個系統工程的樞紐地位，起到綱舉目張、統領全局之功能 ? 財務顧問是改制上市工作的總指揮，是信息的中轉站 ? 財務顧問根據改制上市工作本身的要求和發(fā)行人的具體情況提出綜合方案。 財務顧問在上市過程中的職責 ? (1) 對企業(yè)進行盡職調查，全面了解企業(yè)的基本情況； ? (2) 根據企業(yè)的具體情況，制定企業(yè)改制重組的總體方案； ? (3) 協助企業(yè)聘任相關中介機構，成立重組工作小組； ? (4) 在重組中的職責： ? ① 明確企業(yè)產權關系，要依法理清企業(yè)的原有投資關系，以及將公司的股權在性質和數量下作出具有法律效力的界定，并按合法的手續(xù)取得企業(yè)資產的所有權； ? ② 對未取得所有權的資產進行評估； ? ③ 通過交易方式取得企業(yè)的產權 (包括土地使用權、商標等無形資產在內 )； ? ④ 重組企業(yè)的股權結構，即針對有些民營企業(yè)股權集中，易導致決策失誤、誘發(fā)經營風險及家族式企業(yè)發(fā)展的局限性，建立科學的決策機制與風險控制和企業(yè)內部約束、協調機制； ? ⑤ 按照創(chuàng)業(yè)板上市以及企業(yè)長期發(fā)展的需要對業(yè)務結構進行調整； ? ⑥ 重組過程符合國家法律規(guī)定，并履行相應的法律程序。 ? 2. 上市后，在上市那一個財政年度的余下時間，及上市后至少兩個完整財政年度內，保薦人必須做到： ? (1) 在持續(xù)遵守上市規(guī)則和事宜上向發(fā)行人作出建議。是由 財務顧問 在正式開展上市工作之前，需要依據本行業(yè)公認的執(zhí)業(yè)標準，以應有的職業(yè)謹慎、自己的職業(yè)道德，從法律、財務的角度對發(fā)行公司的一切與本次發(fā)行有關的事項進行現場調查和資料審查。 ? 上面談到的盡職調查內容主要還是從避免責任風險的角度出發(fā)。 3. 在香港創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市的相關事宜 《 香港創(chuàng)業(yè)板上市指南 》 ? (1) 新股發(fā)行時機的選擇和發(fā)行價格的確定 。 四 .改制與重組 ? 公司改制和重組目標： 使公司的結構和狀態(tài)符合公司上市的要求。 ? 以下拓展凈資產折股時需要考慮的問題（中國注冊會計師雜志 2021第 5期 70頁） ? 國家扶持資金的處理。即企業(yè)產權的一方所有者 (有關地方政府或其職能部門 )不具備向企業(yè)另一方 (經營者 )轉讓產權的資格，也就是說，政府有關部門 (簽約方 )并未取得處置該項產權的授權，其權力范圍僅限于對該部分資產的監(jiān)督以及管理，在這種情況下所簽署的文件當然不具備法律效力。 企業(yè)在改制上市過程中，為了解決同業(yè)競爭、減少關聯交易等問題可能會對同一控制下的相同、類似或相關業(yè)務進行重組。 ? 公司不得占用實際控制人資金 上會時可能會對公司依賴實際控制人輸血提出質疑。近期比較有代表性的案例有忠旺集團、中國秦發(fā)、英利能源、天工國際。 (1) 擔保行為 審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險！對外擔保行為 ,須經股東大會審議通過。 ? 可以使公司市值達到交易所要求 ? 有助于公司的改制和重組，促進企業(yè)規(guī)范治理結構 ? 提高董事會決策的科學性 缺點： 控股股東分散股權，有控制權轉移風險 企業(yè)創(chuàng)始人習慣了以前的決策方式，對決策方式的改變不適應。一般情況下，投資方是占談判的主動方的，為了保證戰(zhàn)略投資者的利益，在企業(yè)無法上市的情況下，保證戰(zhàn)略資本能順利退出。 金融資本和產業(yè)資本的比較 ? 金融資本： 優(yōu)勢：對上市前期的準備工作和申報工作對企業(yè)提供幫助，包括規(guī)范公司運作，治理結構。 （ 2）合規(guī)性 同業(yè)競爭問題 避免和消除同業(yè)競爭 同業(yè)競爭限制 ? （ 1）同業(yè)競爭界定 ? （ 2）不屬于實質性同業(yè)競爭的特定情形，應請公司做出解釋 ? （ 3）同業(yè)競爭的規(guī)范 ? （ 4）公司應專節(jié)詳細披露同業(yè)競爭及其解決措施 ? （ 5）公司律師進行核查并發(fā)表意見 ? （ 6）關注將來產生新的同業(yè)競爭 關聯交易問題 上市公司 大股東 兄弟公司 其他股東 關聯自然人控制的公司 5% 控制 控制 主要的關聯方 原則：盡量減少、依法規(guī)范 規(guī)范關聯交易 制度規(guī)范 定價規(guī)范 披露規(guī)范 會計政策穩(wěn)健問題 發(fā)行人選擇運用的會計政策和會計估計是否恰當遵循謹慎、一貫性的原則；發(fā)行人會計核算收入、成本、費用是否符合有關會計制度、會計準則的規(guī)定。 ? 礦業(yè)公司實際控制人在 BVI(英屬維爾京群島 )設立BVIA特殊目的公司。 2021年企業(yè)上市 《 管理辦法 》 中取消了對于 IPO公司關聯交易比例的限制。不同的企業(yè)會有不同的情況。改制不徹底，企業(yè)的商標、專利等無形資產未做處理，遺留問題會影響企業(yè)未來的長遠發(fā)展，同時企業(yè)生產經營占用土地的取得方式和程序與現行土地管理法律、法規(guī)相悖。 整體改