【正文】 ? 盈利是否能達(dá)到要求 ? 收入是否能達(dá)到要求 ? 毛利是否合適 ? 所在行業(yè)是否符合交易所的口味 ? 是否有增長性 選擇上市地點 ? 內(nèi)地上市：主板、創(chuàng)業(yè)板、三板（天津股權(quán)交易所、中關(guān)村產(chǎn)權(quán)交易所、齊魯產(chǎn)權(quán)交易所、淄博產(chǎn)權(quán)交易所等） ? 外地上市：主流有香港主板、創(chuàng)業(yè)板，納斯達(dá)克、紐交所、新加坡。 紅籌股模式 ? 紅籌股模式是以海外或香港注冊公司方式在主板或創(chuàng)業(yè)板上市。 ? 公司的運行要嚴(yán)格按照公司章程和相關(guān)法律的要求，對控股股東有一定的制約。 ? 建立規(guī)范的企業(yè)管理制度；股東多元化提高決策的科學(xué)性；管理層持股計劃完善激勵機制；來自監(jiān)管的壓力可以促使企業(yè)不斷健全自身的經(jīng)營制度，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。 ? 控股股東的股權(quán)要稀釋，有別惡意收購的危險。 ? 兩地上市：適合大型企業(yè)（ A+H上市） 上市方式： 內(nèi)地上市：首次公開募集股份（ IPO）、反向收購上市（借殼） 外地上市： H股模式、紅籌股模式、小紅籌模式 H股模式 ? 中國內(nèi)地企業(yè)直接以 H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)地部門的要求。 內(nèi)地上市主要財務(wù)區(qū)別 ? 內(nèi)地主板和創(chuàng)業(yè)板： ? 盈利區(qū)別： 主板： ? （ 1）最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； ? （ 2）最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5,000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元； ? （ 3）最近一期不存在未彌補虧損； 創(chuàng)業(yè)板： ? 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。 ? 財務(wù)顧問的樞紐地位： ? 財務(wù)顧問 ,居于這個系統(tǒng)工程的樞紐地位，起到綱舉目張、統(tǒng)領(lǐng)全局之功能 ? 財務(wù)顧問是改制上市工作的總指揮，是信息的中轉(zhuǎn)站 ? 財務(wù)顧問根據(jù)改制上市工作本身的要求和發(fā)行人的具體情況提出綜合方案。 財務(wù)顧問在上市過程中的職責(zé) ? (1) 對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，全面了解企業(yè)的基本情況； ? (2) 根據(jù)企業(yè)的具體情況，制定企業(yè)改制重組的總體方案； ? (3) 協(xié)助企業(yè)聘任相關(guān)中介機構(gòu)，成立重組工作小組； ? (4) 在重組中的職責(zé)： ? ① 明確企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，要依法理清企業(yè)的原有投資關(guān)系，以及將公司的股權(quán)在性質(zhì)和數(shù)量下作出具有法律效力的界定，并按合法的手續(xù)取得企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)； ? ② 對未取得所有權(quán)的資產(chǎn)進(jìn)行評估； ? ③ 通過交易方式取得企業(yè)的產(chǎn)權(quán) (包括土地使用權(quán)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)在內(nèi) )； ? ④ 重組企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即針對有些民營企業(yè)股權(quán)集中，易導(dǎo)致決策失誤、誘發(fā)經(jīng)營風(fēng)險及家族式企業(yè)發(fā)展的局限性，建立科學(xué)的決策機制與風(fēng)險控制和企業(yè)內(nèi)部約束、協(xié)調(diào)機制； ? ⑤ 按照創(chuàng)業(yè)板上市以及企業(yè)長期發(fā)展的需要對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整； ? ⑥ 重組過程符合國家法律規(guī)定，并履行相應(yīng)的法律程序。 ? 2. 上市后，在上市那一個財政年度的余下時間，及上市后至少兩個完整財政年度內(nèi)，保薦人必須做到： ? (1) 在持續(xù)遵守上市規(guī)則和事宜上向發(fā)行人作出建議。是由 財務(wù)顧問 在正式開展上市工作之前，需要依據(jù)本行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎、自己的職業(yè)道德，從法律、財務(wù)的角度對發(fā)行公司的一切與本次發(fā)行有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查和資料審查。 ? 上面談到的盡職調(diào)查內(nèi)容主要還是從避免責(zé)任風(fēng)險的角度出發(fā)。 3. 在香港創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市的相關(guān)事宜 《 香港創(chuàng)業(yè)板上市指南 》 ? (1) 新股發(fā)行時機的選擇和發(fā)行價格的確定 。 四 .改制與重組 ? 公司改制和重組目標(biāo)： 使公司的結(jié)構(gòu)和狀態(tài)符合公司上市的要求。 ? 以下拓展凈資產(chǎn)折股時需要考慮的問題（中國注冊會計師雜志 2021第 5期 70頁） ? 國家扶持資金的處理。即企業(yè)產(chǎn)權(quán)的一方所有者 (有關(guān)地方政府或其職能部門 )不具備向企業(yè)另一方 (經(jīng)營者 )轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的資格，也就是說，政府有關(guān)部門 (簽約方 )并未取得處置該項產(chǎn)權(quán)的授權(quán)，其權(quán)力范圍僅限于對該部分資產(chǎn)的監(jiān)督以及管理，在這種情況下所簽署的文件當(dāng)然不具備法律效力。 企業(yè)在改制上市過程中，為了解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易等問題可能會對同一控制下的相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組。 ? 公司不得占用實際控制人資金 上會時可能會對公司依賴實際控制人輸血提出質(zhì)疑。近期比較有代表性的案例有忠旺集團(tuán)、中國秦發(fā)、英利能源、天工國際。 (1) 擔(dān)保行為 審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險！對外擔(dān)保行為 ,須經(jīng)股東大會審議通過。 ? 可以使公司市值達(dá)到交易所要求 ? 有助于公司的改制和重組，促進(jìn)企業(yè)規(guī)范治理結(jié)構(gòu) ? 提高董事會決策的科學(xué)性 缺點： 控股股東分散股權(quán)，有控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險 企業(yè)創(chuàng)始人習(xí)慣了以前的決策方式，對決策方式的改變不適應(yīng)。一般情況下，投資方是占談判的主動方的，為了保證戰(zhàn)略投資者的利益，在企業(yè)無法上市的情況下，保證戰(zhàn)略資本能順利退出。 金融資本和產(chǎn)業(yè)資本的比較 ? 金融資本： 優(yōu)勢：對上市前期的準(zhǔn)備工作和申報工作對企業(yè)提供幫助，包括規(guī)范公司運作，治理結(jié)構(gòu)。 （ 2）合規(guī)性 同業(yè)競爭問題 避免和消除同業(yè)競爭 同業(yè)競爭限制 ? （ 1）同業(yè)競爭界定 ? （ 2）不屬于實質(zhì)性同業(yè)競爭的特定情形，應(yīng)請公司做出解釋 ? （ 3）同業(yè)競爭的規(guī)范 ? （ 4）公司應(yīng)專節(jié)詳細(xì)披露同業(yè)競爭及其解決措施 ? （ 5）公司律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見 ? （ 6）關(guān)注將來產(chǎn)生新的同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易問題 上市公司 大股東 兄弟公司 其他股東 關(guān)聯(lián)自然人控制的公司 5% 控制 控制 主要的關(guān)聯(lián)方 原則：盡量減少、依法規(guī)范 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 制度規(guī)范 定價規(guī)范 披露規(guī)范 會計政策穩(wěn)健問題 發(fā)行人選擇運用的會計政策和會計估計是否恰當(dāng)遵循謹(jǐn)慎、一貫性的原則；發(fā)行人會計核算收入、成本、費用是否符合有關(guān)會計制度、會計準(zhǔn)則的規(guī)定。 ? 礦業(yè)公司實際控制人在 BVI(英屬維爾京群島 )設(shè)立BVIA特殊目的公司。 2021年企業(yè)上市 《 管理辦法 》 中取消了對于 IPO公司關(guān)聯(lián)交易比例的限制。不同的企業(yè)會有不同的情況。改制不徹底，企業(yè)的商標(biāo)、專利等無形資產(chǎn)未做處理，遺留問題會影響企業(yè)未來的長遠(yuǎn)發(fā)展，同時企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營占用土地的取得方式和程序與現(xiàn)行土地管理法律、法規(guī)相悖。 整體改