【正文】 財產(chǎn)的一種組織方式，可以繼續(xù)試行。它們各自的股權(quán)特點不同，并可分為許多類型。 第二節(jié) 股票的概念與分類 股票有許多特點，一般比較好理解。 一般來說，獨立董事大都是某一領(lǐng)域的知名人士或?qū)I(yè)技術(shù)人士。 獨立董事在監(jiān)督 CEO 和高級管理人員方面也有重要的作用。 (二 )獨立董事的作用。他既不代表出資人 (包括大股東 )，也不代表公司管理層。法律對于發(fā)起人的人數(shù)規(guī)定最低限額，一是因為發(fā)起人太少難以 履行發(fā)起人的義務(wù)，二是為防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權(quán)益。所謂 募集設(shè)立 ，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。主要體現(xiàn)在五個方面： 產(chǎn)權(quán)性、期限性、收益性、流動性、風(fēng)險性。 2．按證券適銷性分類 證券按是否具有適銷性，可以分為適銷證券和不適銷證券。 貨幣證券 是指本身能使持券人或第三者取得貨幣索取權(quán)的有價證券，貨幣證券主要包括兩大類：一類是商業(yè)證券，主要包括商業(yè)匯票和商業(yè)本票；另一類是銀行證券，主要包括銀行匯票、銀行本票和支票。 憑證證券 又稱無價證券，是指本身不能使持券人或第三者取得一定收入的證券。 引言 證券的含義、分類及特征 學(xué)時： 1 要求：從總體上把握證券的含義、分類及特征，為后面的學(xué)習(xí)作好鋪墊。通過模擬投資比賽，激發(fā)學(xué)生的學(xué)習(xí)熱情，增強教學(xué)效果； 通過模擬帳戶的股票組合，進(jìn)行投資組合分析。 我們現(xiàn)在研究金融投資實際上是經(jīng)濟(jì)體制改革和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要、改革開放的需要、金融市場發(fā)展的需要，當(dāng)然，還有投資學(xué)學(xué)科體系發(fā)展完善的需要。 第一節(jié) 金融投資的概念 投資包括實物資產(chǎn)投資和金融資產(chǎn)投資兩層含義，前者簡稱實物投資，后者簡稱金融投資，后者是在前者發(fā)展基礎(chǔ)上的一定社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展階段的產(chǎn)物。 但是，投機與投資行為畢竟存在著很大的差異，因而在證券市場上有著自身獨特的作用機制。實驗部分宜與原理部分并行安排。 ？它與金融投資有何區(qū)別？ 。二是 書面特征 ，即必須采取書面形式或與書面形式有同等效力的形式，并且必須按照 特定的格式進(jìn)行書寫或制作，載明有關(guān)法規(guī)規(guī)定的全部必要事項。 二、有價證券的分類 有價證券有廣義與狹義兩種概念， 廣義的有價證券 包括商品證券、貨幣證券和資本證券。本課即在此種意義上使用這一概念。 7． 按證券性質(zhì)分類 按證券的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)可分為 股票、債券和其它證券三大類 。 8 附錄 11：發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立 股份有限公司的設(shè)立，可以采取兩種方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。 附錄 12：發(fā)起人 發(fā)起人 也可以稱為創(chuàng)立人，是指依照有關(guān)法律規(guī)定訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立公司申請，認(rèn)購公司股份，并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任者。董事會失靈的主要原因在于公司被內(nèi)部人所控制，在董事會中引入獨立董事正是在這一背景下產(chǎn)生的。 獨立董事的監(jiān)督與平衡己被西方企業(yè)確立為一個良好的法人管理模式的基本原則。 獨立董事在評價 CEO 和高級管理人員績效時能發(fā)揮 非常積極的作用。 (一 )要在法律、法規(guī) (公司法或上市規(guī)則 )層次對獨立董事的職權(quán)、義 11 務(wù)、人員來源、組織方式及薪酬安排等條件加以約束，并明確在上市公司董事會中獨立董事人數(shù)要達(dá)到多少比例。相應(yīng)地，獨立董事本身也相對缺少市場化條件下企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗，獨立董事本身的 商譽 體系幾乎 還不存在。我國《公司法》規(guī)定，向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機構(gòu)、法人發(fā)行的股票必須為記名股票，對社會公眾發(fā)行的股票可為記名股票，也可為不記名股票。改革以前，我國的所有制結(jié)構(gòu)主要是以全民所有制為主、集 體所有制為輔的單一公有制形式，投資主體主要是國家，企業(yè)之間無橫向結(jié)合。 一、國有股 國有股 是指有權(quán)代表國家投資的部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份，包括公司現(xiàn)有國有資產(chǎn)折算成的股份。 國有股是國有股權(quán)的一個組成部分（國有股權(quán)的另一組成部分是國有法人股）。 二、法人股 法人股 是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體以其 14 依法可支配的資產(chǎn)向股份有限公司非上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。我國規(guī)定， 一個公司擁有另一個企業(yè)占百分之十以上的股份，則后者不能購買前者的股份 。 1993 年，國務(wù)院正式發(fā)文明確規(guī)定停止內(nèi)部職工股的審批和發(fā)行。 （一）境內(nèi)上市外資股 境內(nèi)上市外資股 是指經(jīng)過批準(zhǔn)由外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者向我國股份公司投資所形成的 股權(quán)。它也采取記名股票形式， 以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購 。 存托憑證的優(yōu)點主要表現(xiàn)在： ①市場容量大、籌資能力強 ②發(fā)行手續(xù)簡單、發(fā)行成本低 ③提高公司的知名度，為日后在國外上市奠定基礎(chǔ)。但無論是對上市公司還是對股東來說，這兩種方式的其 17 他影響是大不相同的。 附錄 16： 轉(zhuǎn)增與送股的比較 轉(zhuǎn)增股 是上市公司利用其公積金進(jìn)行送股，不屬于分利的方式，無需繳納所得稅； 送股 是以未 分配利潤進(jìn)行分配，它與派現(xiàn)一樣，均須繳納 20%的所得稅。 除權(quán)除息價 =（ 15+*） /（ 1++） = 元 除權(quán)除息價只能作為除權(quán)除息當(dāng)日該股開盤的 參考價，除權(quán)除息日開盤價仍是經(jīng)過集合竟價產(chǎn)生的。債券具有償還性、收益性、流動性、安全性的特點。 20 自 1984 年開始，我國開始了企業(yè)債券的發(fā)行，我國的企業(yè)債券包括重點企業(yè)債券、地方企業(yè)債券、企業(yè)短期融資券；《公司法》實施后，我國才有了真正意義上的公司債券。 2．發(fā)行可轉(zhuǎn)換證券的意義 對 公司 而言，可轉(zhuǎn)換證券不僅 以它較低的利率或優(yōu)先股股息率為公司提供財務(wù)杠桿作用，而且今后一旦轉(zhuǎn)換成普通股票，既能使公司將原 21 來籌集的期限有限的資金轉(zhuǎn)化為長期穩(wěn)定的股本，又可節(jié)省一筆可觀的股票發(fā)行費用，同時還可避免 即時攤薄效應(yīng) 對股價的影響。一旦持有者行使轉(zhuǎn)換權(quán)后，原來的債券、優(yōu)先股便不復(fù)存在，持有者的身份也轉(zhuǎn)換為普通股股東，可分享普通股增值所帶來的潛在收益。 四種選擇： ； 轉(zhuǎn)換債券在市場上出售； ； 在市場上出售。用公式表示為： （三）轉(zhuǎn)換期限 轉(zhuǎn)換期限是指可轉(zhuǎn)換證券轉(zhuǎn)換為普通股份的起始日至結(jié)束日的期間。 。股票反映的是產(chǎn)權(quán)關(guān)系，債券反映的是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而契約型基金反映的則是信托關(guān)系。 附錄 32： 契約型基金與公司型基金的比較 契約型基金與公司型基金的不同點有以下幾個方面。 附錄 33：封閉式基金與開放式基金的區(qū)別 （ 1）期限不同。 （ 4）基金單位的交易價格計算標(biāo)準(zhǔn)不同。世界基金發(fā)展史從某種意義上說就是從封閉式基金走向開放式基金的歷史。從發(fā)展與規(guī)范證券市場、培植機構(gòu)投資者等方面看在我國都有發(fā)展投資基金的必要。證券市場在各個階段呈現(xiàn)出不同的特點。經(jīng)過十幾年的發(fā)展，我國證券市場走過了一條從小到大、從債券市場到股票市場、從自發(fā)到有組織、從分散到集中、從國內(nèi)市場到國際市場的道路，已初步形成了集中交易與分 散交易相結(jié)合的比較完整的證券交易市場體系。證券經(jīng)過發(fā)行市場的承銷后，即進(jìn)入流通市場，它體現(xiàn)了新老投資者之間投資退出和投資進(jìn)入的關(guān)系。 第三節(jié) 證券市場的運行效率 證券市場運行效率的高低，是證券市場發(fā)育程度和發(fā)展水平的重要 31 標(biāo)志之一。這是一個以發(fā)行者為主體的主觀條件。根據(jù)這四個條件被滿足的程度不同，可以把資本市場的有效性劃分成三個不同的層次，即強式有效市場、半強式有效市場、弱式有效市場。在該市場上，一方面，關(guān)于資本品的信息在其產(chǎn)生到被公開的過程中受到了某種程度的損害，也就是說信息公開的有效性受到破壞。在一個弱式有效市場上，存在著 兩類信息 ：公開信息和“內(nèi)幕信息”， 三類投資者 — 掌握“內(nèi)幕信息”和全部公開信息并能正確解讀這些信息的投資者、只能解讀全部公開信息的投資者、不能解讀全部公開信息但至少能夠解讀歷史價格信息的投資者。 首先，并不是每一位投資者都能及時接收到所有公開的信息。 2. 證券市場的一般功能與中國證券市場的特殊定位。 債券的發(fā)行條件主要包括發(fā)行額、償還期限、票面利率、付息方式、發(fā)行價格、償還方式等內(nèi)容?？刂祁~度的下達(dá)方式，最初是先確定各地區(qū)、各部門發(fā)行家數(shù)，再由主管部門分配相應(yīng)額度；后又改為額度下達(dá)后各地區(qū)、部門自行確定上市家數(shù)的方式。 ，不利于投資 銀行業(yè)的發(fā)展。 美國式招標(biāo) 則是在招標(biāo)規(guī)則中，發(fā)行主體按每家投標(biāo)商各自中標(biāo)價格（或其最低中標(biāo)價格）確定中標(biāo)者及其中標(biāo)認(rèn)購數(shù)量，招標(biāo)結(jié)果一般是各個中標(biāo)商有各自不同的認(rèn)購價格，每家的成本與收益率水平也不同。 存單抽簽方式在具體實踐中又有兩種做法：一是專項存單，一定的面額，一定的期限，搖號中簽后再另行交納股款；另一種是全額存款即根據(jù)股票溢價、認(rèn)購數(shù)量計算出存單面額，進(jìn)行認(rèn)購搖號中簽，對中簽的存單抵交股款，不再另行交款。 特點：發(fā)行費用較低，但覆蓋面小。 第三節(jié) 證券發(fā)行價格及推銷方式 債券發(fā)行價格的影響因素主要包括 ： ① 債券票面金額 ② 債券票面利率 ③ 債券有效期限 ④ 債券的信用級別 ⑤ 新發(fā)債的發(fā)行量 股票發(fā)行價格的影響因素主要包括： ① 公司盈利水平 ② 二級市場的狀態(tài) ③ 行業(yè)特點 ④ 地區(qū)特點 ⑤ 發(fā)行數(shù)量 ⑥ 公司知名度 股票發(fā)行價格的種類主要包括： ① 折價發(fā)行 ② 平價發(fā)行 ③ 溢價發(fā)行④ 設(shè)定價格發(fā)行 從各國股票發(fā)行市場的經(jīng)驗來看，具體確定股票發(fā)行價格的方法有議價法、競價法、擬價法、定價法等幾種，目前我國主要采用擬價法即“市盈率”法確定股票發(fā)行價格。市場定價是一種國際化的做法，比較公平合理。 三是市場是一個法治化的市場，人為因素影響市。 市場定價有賴于三個條件： 一是市場是一個開放的市場，供求關(guān)系能夠達(dá)到動態(tài)均衡。 發(fā)行價基本公式為： 發(fā)行價 =每股凈盈利發(fā)行市盈率 我國在實踐中又有幾種不同的計算方法： (1)新股發(fā)行價 =發(fā)行上一年每股稅后利潤市盈率（ 96 年之前） 優(yōu)點：簡單易操作 41 缺點：定價中的偶然性因素難以避免 (2)新股發(fā)行價 =當(dāng)年每股稅后利潤 (預(yù)測 )市盈率 （ 96 年之前） 優(yōu)點：在一定程度上反映了上市公司的發(fā)展趨勢 缺點：定價中的主觀因素難以避免 (3)新股發(fā)行價 =前 3 年已實現(xiàn)每股稅后利潤算術(shù)平均值市盈率 （ 1996~1998 年） 優(yōu)點：能在一定程度上避免定價中的偶然性因素和主觀性因素 缺點：忽略了上市公司的未來發(fā)展前景，易造成高成長公司的定價低估和業(yè)績滑坡公司的定價高估 (4)新股發(fā)行價＝（發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤 /發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù)）市盈率 。 Ⅰ =股票發(fā)行量 /有效申購總量 可認(rèn)購量 =有效申購量配售比例 I 滿足千人千股 Ⅱ =(股票發(fā)行量 100 萬股 )/(有效申購總量 100 萬股 ) 可認(rèn)購量 =有效申購量配售比例Ⅱ 在不能滿足千人千股時采取先隨機抽出 1000 個申購號，每個號配售1000 股，而后再按比例Ⅱ配售。 式 利用證交所股票交易系統(tǒng)，主承銷商按發(fā)行公司確定的發(fā)行底價，將承銷的股份輸入其在證交所的股東帳戶，各地投資者則在規(guī)定時間里通過證交所會員交易柜臺以不低于發(fā)行底價的價格和限購數(shù)量進(jìn)行認(rèn)購委托。 38 我國股份制試點以來，在股票發(fā)行方式上遵循“公 開、公平、公正、高效、經(jīng)濟(jì)”的原則，已探索了多種方式，主要有申請表方式 、 與儲蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競價方式、上柜發(fā)行方式、全額預(yù)交款方式、上網(wǎng)定價方式和向二級市場投資者配售方式。 三、標(biāo)準(zhǔn)控制制度優(yōu)勢明顯 世界各國對證券發(fā)行的管理體制不盡相同，但其基本模式分為兩種：注冊制與核準(zhǔn)制（詳見 P480） 37 。（如：邯鄲鋼鐵 億，齊魯石化 億，虹橋機場 億，上海汽車 億等）。 證券發(fā)行的基本程序主要包括證券發(fā)行報批前的準(zhǔn)備工作、報批與審核、簽證委托發(fā)行協(xié)議、證券發(fā)行等幾個環(huán)節(jié)。從理論上說，證券發(fā)行人直接或者通過承銷商向社會進(jìn)行招募，而認(rèn)購人購買其證券的交易行為即構(gòu)成證券發(fā)行市場。 因此，在一個無效的證券市場上， ① 信息源在公開信息時就存在著某種不完全性； ② 被公開的信息在由信息源向信息接收者傳輸時發(fā)生滲漏損失，沒能為每一位投資者所全部接收； ③ 投資者在對所得到的信息進(jìn)行解讀時存在誤差，由此導(dǎo)致不完整的反饋信息； ④ 投資者的反饋信息在向市場傳輸時出現(xiàn)某種時滯，使得反饋信息不能及時地被市場吸收。 如 果允許少數(shù)掌握“內(nèi)幕信息”的投資者也參加交易，那么，市場價格的變化將更加復(fù)雜，存在基于“內(nèi)幕信息”形成的“內(nèi)幕交易價格”和基于對公開信息解讀程度不同而形成的不斷變化著的市場價格。在半強式有效資本市場上，存在著兩類信息： 公開信息和“內(nèi)幕信息” 。在強式有效市場上，有關(guān)資本產(chǎn)品的任何信息一經(jīng)產(chǎn)生，就得以及時公開，一經(jīng)公開就能得到及時處理，一經(jīng)處理，就能在市場上得到反饋。這個條件主要受各種客觀因素的影響。近年來，雖然我國證券市場取得了飛速發(fā)展，但與成熟的西方證券市場相比，在證券市場運行效率方面仍有較大 差距，這也成為我國證券市場發(fā)展的目標(biāo)和前進(jìn)的動力。 證券市場的運行功能一 般表現(xiàn)為引導(dǎo)資金合理流動、完成資金轉(zhuǎn)化、 .實現(xiàn)證券增值、決定證券價格以及傳播經(jīng)濟(jì)信息等方面。所謂金融市場是指融通資金的市場。 從清代末年至 1949 年，中國早期的證券市場經(jīng)歷了證券交易所的設(shè)立、信用交易風(fēng)潮與股票交易萎縮 (1920— 192