【正文】 者）聯合收購，對方只提供資金，不參與管理，并適時退出。股權資本的供應者多為杠桿收購股權基金、經理人員、一級貸款和夾層債券的貸款者。（）3．根據關于企業(yè)并購成因的“價值低估論”，當托賓比率（即企業(yè)股票市場價格總額與企業(yè)重置成本之比）Ｑ＞１時，形成并購的可能性小；而當Ｑ〈１時，形成并購的可能性較大。（）10．證券公募發(fā)行和證券私募發(fā)行的發(fā)行對象和范圍基本相同。（）18．杠桿并購是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購，特點是只需少量的資本即可進行，并且常常以目標公司的資本和收益作為信貸抵押。，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業(yè) 39．按照我國《公司法》，如果一家優(yōu)勢公司Ａ公司兼并Ｂ公司并獲得控制權后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人資格），該方式稱為：（） 40 并購公司采取增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票，這種并購方式稱為：（）A．現金并購 三、多項選擇41．以下關于證券發(fā)行承銷的表述，正確的有：()，并選擇適當的承銷方式、發(fā)行面窄、難以公開上市擴大企業(yè)知名度等缺點 ，根據《144A私募法案》，監(jiān)管機構對私募發(fā)行的在信息披露等多方面的監(jiān)管要求比公募發(fā)行嚴格的多42．投資銀行向客戶提供的《股票投資價值分析報告》包括但不限于如下內容：（），并做出明確的買賣方向、買賣價位、買賣數量推薦及最低收益保證 、經營環(huán)境與經營管理情況、財務狀況等方面存在哪些有利因素和哪些不利因素，它們對股票投資價值將產生怎樣的影響，根據證券估價模型對公司價值進行評估并得出結論 ，特別是嚴重改變該股票投資價值的市場風險、信用（違約）風險等需要做強調說明43．投資銀行涉足風險投資有不同的層次，包括（） 44．投資銀行參與并購業(yè)務的主要途徑和方法主要包括：（）；（或者為被收購方設計反收購方案和措施） 45．投資銀行在資本市場基本要素形成和發(fā)展中發(fā)揮了重要作用，主要表現在：（），直接參與了證券交易市場和清算體系的建設 ，促進了社會儲蓄向投資領域的轉化，為資本市場提供了豐富的資金來源，并極大地提高了資本市場的流動性 46．風險資本退出的方式主要包括：（） 柜臺交易市場退出 47．我國對于證券公司的監(jiān)管內容主要包括（） 48．與商業(yè)銀行比較，投資銀行的主要特點包括：（） ，通常由證券監(jiān)管當局監(jiān)管49．在投資銀行并購業(yè)務中，其為收購方提供的服務通常包括：（），并根據收購方戰(zhàn)略對目標公司進行評估，包括收購策略、收購價格、相關收購條件及相關財務安排 ，并提供有效的幫助，阻止敵意收購 （律師、會計師等）的協(xié)調工作50．在我國，獨立財務顧問業(yè)務是指以獨立第三人的身份就上市公司或其它有關企業(yè)的某些事項對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業(yè)性意見的業(yè)務，這些事項包括：（）、債務重組等活動 、可行性及對中小股東的影響 四、論述題論述買殼上市的三種模式。買殼上市置換模式，其操作流程包括兩個步驟：買殼和資產置換，首先非上市公司通過收購獲得了上市公司的控制權，即買到了上市公司這個殼；然后非上市公司的資產與上市公司的資產進行置換，通過資產置換，上市公司的資產從上市公司置出，實現清殼；同時非上市公司的資產置入上市公司，實現注殼。企業(yè)所有權或控制權變更，主要有反收購防御、股票回購和杠桿收購。激勵層次多樣化 激勵目標長期化？如何加以控制？投資銀行的三種主要收入來源使得銀行內以及銀行與客戶間會產生利益沖突。168。 “保薦制”–指由保薦人負責發(fā)行人的上市推薦和輔導，核實公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真實性、準確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，并承擔風險防范責任；在公司上市后規(guī)定時間內，繼續(xù)協(xié)助建立規(guī)范的公司治理結構，督促遵守上市規(guī)定，完成招股計劃中所提標準，并對信息披露負連帶責任的一種證券發(fā)行制度。合理分離資產、債務，保障股份公司、控股股東（或集團）的正當權益和發(fā)展?jié)摿Γ侠泶_立控股股東（或集團）與股份公司的經濟關系； 168。開市價格由集合競價形成，隨后交易系統(tǒng)對不斷進入的投資者交易指令，按價格與時間優(yōu)先原則排序，將買賣指令配對競價成交。融資買入證券為―買空‖(Buy Long, 或Bull)，融券賣出證券為―賣空‖(Sell Short 或Short Selling)。內幕信息是指在證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息。Asset purchase 216。善意收購friendlytakeover:目標企業(yè)的經營者同意此項收購，雙方共同磋商并達成收購協(xié)議。收購者以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議,從而達到控制該上市公司的目的。杠桿收購leverage buyout，LBO：收購方為了進行收購，大規(guī)模融資借貸去支付大部分的交易費用。稅收考慮 216。自我控股，公司的發(fā)起組建人或其后繼大股東為了避免公司被他人收購，取得對公司的控股地位。一票多權 216。用于分開所有權和控制權的A股和B股三、公司章程中設置反收購條款 216。一是直接限制大股東的表決權，每個股東表決權不得超過全體股東表決權的一定比例數；二是采取累計投票法(Cumulative Voting)，投票人可以投等于候選人人數的票，并可以將票全部投給一人，保證中小股東能選出自己的董事。權證的價格被定為公司股票市價的2 一5 倍，當公司被收購時，權證持有人有權以權證執(zhí)行價格購買市值兩倍于執(zhí)行價格的新公司（合并后的公司）股票。leveraged recapitalizations（“recap”）216。在這種情況下，襲擊者要么提高收購價格，要么放棄收購。在敵意收購盛行的年代，有一些專業(yè)性公司專門從事觀察和監(jiān)視收購接管行動的早期動向。種類住房抵押貸款支持證券資產支持證券（ABS,AssetBacked Security）：除住房抵押貸款以外的資產支持的證券化產品根據對現金流的處理方式和證券償付結構的不同，有過手證券（passthrough）與轉付證券（paythrough）(Collateralized Debt Obligation，簡稱CDO，也稱債權抵押證券)創(chuàng)立銀行將擁有現金流量的資產匯集群組，然后作資產包裝及分割，轉給特殊目的公司（SPV），以私募或公開發(fā)行方式賣出固定收益證券或受益憑證。實施資產管理與回收資產收益 216。168。168。168。假設：某證券公司規(guī)定授信時的保證金比例為50%，最低維持擔保比例為130%；證券交易所公布的浦發(fā)銀行折算率為70%，證券公司對折算比率不做調整，計算中融資融券的利息和費用忽略不計。4）通知補倉168。假定須賣券金額為Y，則（1950Y）/（1000+13*40Y）150%Y=690萬元假定以8元/股全部賣出浦發(fā)銀行50萬股，以30元/股賣出中興通訊10萬股，共計得款700萬元，用于還款。投資銀行參與企業(yè)的股票發(fā)行，主要有三種方式：（1）盡力代銷方式盡力代銷方式下，投資銀行與股票發(fā)行企業(yè)之間是單純的代理關系，僅從推銷企業(yè)股票中收取一定的手續(xù)費，由于不承擔股票發(fā)售不出去的風險，投資銀行也不會從發(fā)行成功中獲得額外的報酬。在全額包銷下，作為包銷商的投資銀行或承銷團以低于股票發(fā)行價格的較低價一次性買下所有將發(fā)行的股票，然后再按事先約定的發(fā)行價格出售給投資者。雖然美國的法律沒有明確規(guī)定必須由承銷商才可以發(fā)行股票，但投資者習慣上還是不喜歡那些自我承銷的股票，因而籌資金額超過500萬美元的公司很少采用自我承銷的方式。一方面，是為中介機構自身，因為他們都要承擔相應責任和履行相應義務，特別是主承銷商，因為他本身也是股票發(fā)行市場的風險承擔主體；另一方面，或者說更為重要的方面，是為投資人。其次是對公司內控制度的測試與評價，可以說，這是審計工作具體展開的第一步，其方法可分為穿行測試和遵行性檢查。（3）募股前法律調查與服務募股前的法律調查與服務是律師事務所的盡職調查內容。（4）募股前承銷人的全面審查主承銷商的盡職調查從法律和實踐操作看，它的職責應僅僅是單純的承銷工作，即從發(fā)行人那里購入股票，再推銷給投資人，因而主承銷商的盡職調查完全可以依賴于各專業(yè)中介機構的工作，但從實質看，主承銷商為銷售股票而制定的售股文件，如招股書等，所涉及的內容比前述中介機構的工作職責范圍要寬廣得多。在正常狀況下，發(fā)行價格是盈利水平的線性函數，承銷商在確定發(fā)行價格時，應以利潤為核心，并從主營業(yè)務入手對利潤進行分析和預測。②產品價格有無上升的潛在空間。在很多情況下，未來利潤的大幅度增加取決于投資項目的盈利能力。第二，在股市處于通常所說的牛市階段時，發(fā)行價格可以適當偏高，因為在這種情況下，投資者一般有資本利得，價格若低的話，就會降低發(fā)行人和承銷機構的收益。就經濟區(qū)位而言，必須考慮經濟區(qū)位的成長條件和空間，以及所處經濟區(qū)位的經濟發(fā)展水平，考慮是在經濟區(qū)位內還是受經濟區(qū)位輻射等等。其股票的發(fā)行價格可以相對較高；反之，則可以相對較低。 并購企業(yè)的雙方或多方原屬同一產業(yè)，生產同類產品。 證券發(fā)行與承銷業(yè)務也被稱為：（C）。（商人銀行）投資銀行業(yè)務面臨的風險的主要有：（A B C D）。（錯）從融資功能和方式而言，投資銀行以間接融資為主，而商業(yè)銀行以直接融資為主。（錯）四、名詞解釋投資銀行：又稱商人銀行，是指專門從事證券發(fā)行、承銷、交易、企業(yè)重組、兼并與收購、公司理財、基金管理、投資分析、風險投資、項目融資等業(yè)務的非銀行金融機構，是資本市場上的主要金融中介。簡單地說，融資是借錢買證券；融券是借證券來賣，即賣空一只證券。簡述投資銀行的風險類型。要求：計算以下財務分析指標：資產負債率、產權比率、速動比率、已獲利息倍數、營運資金、凈利率、每股凈資產、股利支付率。（4）兼并發(fā)生后，其資產一般需要重新組合、調整；而收購是以股票市場為中介的，收購后，企業(yè)變化形式較為平和。在股票投資領域非常重要。白衣騎士：當目標公司遇到敵意收購者進攻時，可以尋找一個具有良好合作關系的公司，以比收購方所提要約更高的價格提出收購，這時收購方若不以更高的價格來進行收購，則肯定不能取得成功。（對）證券發(fā)行業(yè)務也稱為證券二級市場業(yè)務。 B推動企業(yè)并購 三、判斷題現代投資銀行業(yè)務僅限于證券發(fā)行承銷和證券交易業(yè)務。，使他人利用該信息買賣證券 ，根據該信息建議他人買賣證券，并根據該信息買賣證券證券的私募發(fā)行主要面向：（B C D）。A．國債 以下關于信用評級機構的表述正確的是：（C）。在現代市場經濟發(fā)展過程中，國家一般都對經濟活動進行干預。一般而言，不同的經濟政策對發(fā)行人的影響是不同的。以上兩個因素之所以對股票發(fā)行價格有著直接影響，其原因在于發(fā)行人所處的行業(yè)和經濟區(qū)位條件在很大程度上決定了發(fā)行人的未來發(fā)展，影響到發(fā)行人的未來盈利能力，進而影響到股票發(fā)行價格的高低。當然，若規(guī)模較小，在其他條件較優(yōu)時，則價格也可以適度提升。這是利潤的內含性增長因素。因此，為了制定合理的價格，必須對未來的盈利能力做出合理預期。這主要是由于我國股票發(fā)行市場承銷業(yè)務競爭激烈，承銷商為了承攬業(yè)務，必須采取先入為主的辦法，因而事實上先期開展了盡職調查工作。再次，公司的法律服務。再次是對經營業(yè)務與財務報表的確定性檢查，其主要目的是為了證實發(fā)行人財務報表項目余額的表達是否準確公允，主要范圍涉及資產賬戶余額的確定性檢查；負債賬戶余額的確定性檢查；股東權益賬戶的確定性檢查；收入和費用賬戶的確定性檢查等。（2）募股前財務審計與審核募股前財務審計與審核工作是必不可少的盡職調查內容之一。中介機構盡職調查的內容有哪些（1）盡職調查盡職調查是中介機構的一項專門職責。余額包銷的承銷費用由承銷商向發(fā)行企業(yè)另行收取。以最小/最多條款代替全部或無效條款，將使盡力代銷發(fā)行成功的可能性增加，從而避免浪費承銷商的時間和精力。假如直接轉入價值Y萬元的可充抵保證金的有價證券，則維持擔保比例=（現金+信用證券賬戶內的證券市值）/（融資買入金額+融券賣出證券數量*當時市價+利息及費用總和）=（1950+Y）/（1000+13*40+10）150%Y=345萬元 168。此時賬戶的維持擔保比例=1950/（1000+13*40+10）=% 216。此時賬戶的維持擔保比例為：維持擔保比例=（現金+信用證券賬戶內證券市值）/（融資買入金額+融券賣出證券數量*當時市價+利息及費用總和）=（500+50*10+40*25）/(1000+0+0)=2000/1000=200% 2）假定以自有資金500萬元，以5元/股的價格買入寶鋼100萬股，折算率70%。老王或者追加保證金或者買券還券。168。老王融資100萬元買入了10萬股的證券B，買入價格為10元/股。外部法是指第三方根據相關法律文件中所承諾的義務和責任,向信貸資產證券化交易的其他參與機構提供一定程度的信用保護,并為此承擔相應的風險，包括于備用信用證、擔保和保險。資產出售（真實銷售，true sale）216?？赡鼙粩骋馐召彽钠髽I(yè)出于反收購的目的與另一家公司合并，這個合并的新公司倘若再遭購并，則可能會引起反壟斷問題或其他一些管理難題。白護衛(wèi)與白騎士相似，但是它只獲得少數股權。七、帕克曼防御(Pacman Defense)或稱小精靈防御術公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是以攻為守、以進為退，反過來收購收購方公司。當公司遭受收購襲擊時，權證持有人可以升水價格（只要董事會看來是“合理”的價格），向公司出售其手中持股，換取現金、短期優(yōu)先票據或其他證券。對公司的資產、業(yè)務和財務，進行調整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力，不復存在。216。216。讓信得過的朋友持有一定數量的股權（Placing Shares In FriendlyHands）。216。216。216。熊式擁抱bearhug 216。混合合并（conglomerate me