【正文】 被中國證監(jiān)會立案調查；（六）最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。針對上市公司控股股東受到相關處罰最近3 年內的控股股東、實際控制人存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形，則不可以進行重大資產重組；上市公司控股股東、實際控制人最近12 個月內受到證券交易所公開譴責，或存在其他重大失信行為的，無法進行重大資產重組。（三）類型單純資產重組型（1）資產出售型；（2）資產購買型；（3）資產置換型（資產購買與出售）。（八）適用的法規(guī)、規(guī)范性文件、備忘錄等二、萬豐奧威重組過程的簡要回顧（一）重組方案介紹浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司（以下簡稱“萬豐奧威”）于2006年11月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，控股股東為萬豐集團，實際控制人為陳愛蓮家族。嚴格做好保密工作、防止內幕交易。評估基準日的選擇，可以不是9月末，應盡可能靠后來延長財務報告和評估報告的有效期。（3）股份鎖定：不僅遵循《上市公司重大資產重組管理辦法》關于股份鎖定的規(guī)定，還有符合《上市公司收購管理辦法》關于股份鎖定的規(guī)定。收購人報送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務的，中國證監(jiān)會予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報告、公告義務的，中國證監(jiān)會不予受理。前款第（一）項規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。收到上市公司的補正回復后，證監(jiān)會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。五、無需提交重組委項目的審結程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規(guī)的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，予以審結核準或不予核準。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。第四條 上市公司重大資產重組評估報告，應當關注相關審計報告的審計目標、審計范圍及審計意見。（四）確定的收益期長于《采礦許可證》有效期，或處于申辦《采礦許可證》而《礦產資源勘查許可證》到期的“探轉采”礦產的，披露到期續(xù)展情況或“探轉采”是否涉及礦業(yè)權價款及相關費用的繳納，及其對評估結論的影響。第十二條 評估結論形成過程應當披露：（一）不同評估方法的結果差異及原因分析；（二）形成評估結論的過程和理由；（三）評估結果考慮了具有控制權溢價或者缺乏控制權折價，或流動性對評估對象價值影響的，應當披露溢價或折價數值的測算過程及確定依據，并對相關差異進行分析說明；（四）評估對象涉及境外資產的，應當披露評估假設、重要參數的選取是否考慮了資產所在地的市場環(huán)境、人員、技術、法律、稅收等方面的因素；（五）可以結合對應的重組方式分析評估結論合理性。第五篇：上市公司重大資產重組管理辦法(2011年修訂)上市公司重大資產重組管理辦法（2011年修訂）日期：201189（2008年3月24日中國證券監(jiān)督管理委員會第224次主席辦公會審議通過，根據2011年8月1日中國證券監(jiān)督管理委員會《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規(guī)定的決定》修訂）第一章 總 則第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。上市公司購買的資產屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。重大資產重組涉及關聯(lián)交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書（或者發(fā)行股份購買資產報告書，下同）中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經營能力和未來發(fā)展前景的影響進行詳細分析。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關聯(lián)人應當回避表決。在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產重組申請的，應當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。第三十一條 中國證監(jiān)會核準上市公司重大資產重組申請的，上市公司應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向中國證監(jiān)會及其派出機構、證券交易所提交書面報告，并予以公告。資產評估機構采取收益現值法、假設開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向證券交易所申請停牌并披露。上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合，增強與現有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產，發(fā)行股份數量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣。特定對象因認購上市公司發(fā)行股份導致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務的申請。第七章 監(jiān)督管理和法律責任第五十一條 未經核準擅自實施重大資產重組的，責令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。第八章 附 則第五十八條本辦法自2008年5月18日起施行。第五十五條 為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產評估報告及其他專業(yè)文件的證券服務機構及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務、持續(xù)督導義務的，責令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算公司為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。上市公司預計籌劃中的重大資產重組事項難以保密或者已經泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整地披露相關信息。第三十七條 獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告：（一）交易資產的交付或者過戶情況；（二）交易各方當事人承諾的履行情況；（三）盈利預測的實現情況；（四）管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展現狀；（五）公司治理結構與運行情況；（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。上市公司在收到并購重組委關于其重大資產重組申請的表決結果后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。第二十六條 中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序對重大資產重組申請作出予以核準或者不予核準的決定。上市公司應當在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見和重大資產重組報告書摘要，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及相關證券服務機構的報告或者意見。第二十條 上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當在申請材料中披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協(xié)議。（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十一條第一款第（三）項規(guī)定的資產凈額標準。第二章 重大資產重組的原則和標準第十條 上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求：（一）符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；（五）有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業(yè)務的情形；（六）有利于上市公司在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。第三條任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。第十五條 應當披露評估基準日至評估報告日期間發(fā)生的影響評估結論的重大事項，以及對該事項的處理方式。當采用現金流量折現法時，通常包括資產調整表、負債調整表、折現現金流量測算表、營業(yè)收入預測表、營業(yè)成本預測表、營業(yè)稅金及附加預測表、銷售費用預測表、管理費用預測表、財務費用預測表、營運資金預測表、折舊攤銷預測表、資本性支出預測表、負債預測表等；折現現金流測算表中，建議將歷史數據與預測數據按可比口徑列示在同一張表格中，并列示營業(yè)收入增長率，營業(yè)成本、銷售費用、管理費用等占銷售收入比例；（二）資產、負債調整表中溢余資產、非經營性資產、負債以及付息負債的情況；（三）業(yè)績承諾期前后預測趨勢存在重大差異的原因及其合理性；（四）折現率模型或估算方法，以及無風險利率、風險溢價、個別風險或行業(yè)收益率、附加風險的估算過程及結果；引用數據的出處，可比公司的選擇標準和選擇結果。第五條 資產評估中涉及土地使用權評估，評估報告通常披露如下內容：（一）土地使用權評估基準日現狀狀態(tài)與評估設定狀態(tài)，包括宗數、面積、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相關費用繳納等；相關費用的承擔方式以及對評估值的影響；（二）土地使用權權屬資料，包括土地證、出讓協(xié)議、使用協(xié)議等；土地使用狀態(tài)，法規(guī)或政策