【正文】 核，評(píng)估公司行為及業(yè)績，以及內(nèi)審信息質(zhì)量 – 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)可就相關(guān)問題質(zhì)詢總裁 – 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)不與監(jiān)事會(huì)直接接觸，董事會(huì)通過秘書局向監(jiān)事會(huì)提供財(cái)務(wù)及審計(jì)信息 ? 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)審計(jì)部無領(lǐng)導(dǎo)作用，但有權(quán)參與對(duì)審計(jì)部的業(yè)績評(píng)估 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 董事會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 集團(tuán)審計(jì)部 總裁 ? 財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)財(cái)務(wù)信息 ? 其它需要信息 ? 工作報(bào)告 ? 財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 綜合調(diào)查報(bào)告 ? 意見建議 質(zhì)詢 ? 內(nèi)部審計(jì)報(bào)告 ? 內(nèi)部審計(jì)報(bào)告 領(lǐng)導(dǎo)及信息交流 信息交流 資料來源： 麥肯錫分析 45 SEPG000622SHBOARD(97GB) 工作報(bào)告形成與匯報(bào) 調(diào)查研究與內(nèi)部商議 關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及決策信息收集、審閱 年度審計(jì)計(jì)劃審批 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作流程 審計(jì)監(jiān)督體系確立 追蹤問題的處理結(jié)果 ? 確保財(cái)務(wù)監(jiān)控與行為監(jiān)督體系的有效性和穩(wěn)定性 ? 明確審計(jì)工作目標(biāo)，擬定內(nèi)部審計(jì)制度綱領(lǐng)，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn) ? 根據(jù)審計(jì)部草擬方案確定內(nèi)部審計(jì)流程 ? 每年重新審核財(cái)務(wù)監(jiān)控體系及信息流程，在必要時(shí)向董事會(huì)提出調(diào)整方案 ? 向高層管理解釋審計(jì)體系與流程，確保被正確理解 ? 審計(jì)綱領(lǐng)及長期計(jì)劃 ? 保證審計(jì)工作在短期內(nèi)的合理安排與高效運(yùn)轉(zhuǎn) ? 總結(jié)回顧上一年工作業(yè)績 ? 審議審計(jì)部提出的年度工作計(jì)劃，提出相應(yīng)調(diào)整意見，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn) ? 選擇外部獨(dú)立審計(jì)人 ? 確定衡量公司財(cái)務(wù)狀況的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) ? 審計(jì)工作計(jì)劃 ? 獨(dú)立審計(jì)人合約 ? 及時(shí)獲得充分信息 ? 每個(gè)月收集并審閱審計(jì)部、外部審計(jì)人和監(jiān)管部門報(bào)告 ? 檢查內(nèi)部審計(jì)的準(zhǔn)確性、可靠性 ? 在董事會(huì)上聽取關(guān)于重大經(jīng)營決策的匯報(bào) ? 初步分析數(shù)據(jù) ? 審批意見全套財(cái)務(wù)審計(jì)數(shù)據(jù)初步分析 ? 對(duì)信息的有效、及時(shí)處理 ? 就需進(jìn)一步獲取的信息向?qū)徲?jì)部或獨(dú)立審計(jì)人提出要求 ? 就需進(jìn)一步澄清的問題質(zhì)詢總裁 ? 結(jié)合財(cái)務(wù)狀況和公司內(nèi)外部規(guī)章制度，討論經(jīng)營中需特別關(guān)注或予以改進(jìn)的領(lǐng)域報(bào)董事會(huì) ? 對(duì)潛在危機(jī)及出現(xiàn)的問題擬定調(diào)研方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn) ? 監(jiān)督協(xié)調(diào)特別調(diào)研行動(dòng)的實(shí)施：召請(qǐng)外部審計(jì)人，律師 ? 委員會(huì)內(nèi)形成一致意見 ? 調(diào)查方案 ? 對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及審計(jì)工作狀況的一致意見 ? 對(duì)審計(jì)工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見 ? 總結(jié)工作結(jié)果，形成工作總結(jié)報(bào)董事會(huì) ? 協(xié)助董事會(huì)完成對(duì)股東大會(huì)匯報(bào)報(bào)告的相關(guān)部分 ? 在董事會(huì)上提供財(cái)務(wù)與審計(jì)領(lǐng)域的專業(yè)性意見 ? 審計(jì)工作總結(jié)報(bào)告 ? 確保問題的實(shí)質(zhì)性解決 ? 訪談管理人員及外部調(diào)查人員 ? 監(jiān)督行動(dòng)方案的實(shí)施 ? 索取并審閱關(guān)于問題處理結(jié)果的報(bào)告 ? 向董事會(huì)匯報(bào) ? 關(guān)于重大問題追蹤調(diào)查的報(bào)告 工作目標(biāo) 主要工作 工作成果 資料來源： 麥肯錫分析 46 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的工作方式 時(shí)間 參與方式 具體工作 所需資料 審閱信息 內(nèi)部討論會(huì) 董事會(huì)籌備 董事會(huì)會(huì)議 與管理層、審計(jì)部的日常溝通 每月上旬 每季季報(bào)公布后，為期 35小時(shí) (必要時(shí)也可按月召開 ) 董事會(huì)前 1周內(nèi) 董事會(huì)期間為期 3天左右 不定時(shí) 委員會(huì)成員獨(dú)立工作 委員會(huì)負(fù)責(zé)人召集開會(huì)，委員會(huì)成員參與。評(píng)估計(jì)分標(biāo)準(zhǔn)如下：優(yōu)秀 (4分 )，好(3分 )，一般 (2分 )和強(qiáng)差人意 (1分 ) ? 公司業(yè)績 ? 總裁業(yè)績 ? 董事會(huì)的有效性 ? 投入程度 ? 經(jīng)驗(yàn)知識(shí) ? 根據(jù)以下評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)評(píng)分 ? 董事會(huì)的評(píng)分將作為董事個(gè)人評(píng)估的部分輸入 49 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn) 資料來源： 麥肯錫公司 標(biāo)準(zhǔn)類型 公司業(yè)績 優(yōu)秀 ? 董事會(huì)始終如一地完成所有各部分工作 – 表現(xiàn)出深入的知識(shí)并且理解公司的長期目標(biāo)、使命、戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)計(jì)劃 – 在全年始終如一地將這些理解應(yīng)用于對(duì)關(guān)鍵議題的理解上 – 積極地評(píng)估并采納年度資本和經(jīng)營預(yù)算 – 嚴(yán)格地監(jiān)督現(xiàn)金流、盈利性、凈營業(yè)收入和支出、生產(chǎn)率及其它財(cái)務(wù)驅(qū)動(dòng)的指標(biāo)，以保證公司業(yè)績達(dá)到計(jì)劃目標(biāo) – 參照行業(yè)內(nèi)同數(shù)據(jù)客觀地監(jiān)督公司業(yè)績 – 了解影響公司的最新問題和趨勢，并用信息來評(píng)估和指導(dǎo)公司年度乃至長期的業(yè)績 良好 ? 表現(xiàn)出對(duì)公司遠(yuǎn)景目標(biāo)和長期戰(zhàn)略的理解及相關(guān)的知識(shí) ? 前后一致地評(píng)估年度資本和預(yù)算 ? 了解最新行業(yè)趨勢、財(cái)務(wù)問題和其它長期及短期問題 一般 ? 通常表現(xiàn)出對(duì)公司遠(yuǎn)景目標(biāo)和戰(zhàn)略的理解，但有時(shí)不能聯(lián)系關(guān)鍵議題 ? 往往能夠識(shí)別近期和中期內(nèi)的優(yōu)先財(cái)務(wù)議題 ? 往往能夠參照行業(yè)水平比較財(cái)務(wù)業(yè)績 強(qiáng)差人意 ? 有時(shí)表現(xiàn)出對(duì)公司長期遠(yuǎn)景目標(biāo)和戰(zhàn)略計(jì)劃的理解，但是總不能應(yīng)用來解決關(guān)鍵的問題 ? 有時(shí)能監(jiān)督財(cái)務(wù)業(yè)績，但不能參與行業(yè)水平進(jìn)行比較和客觀的監(jiān)督 ? 有時(shí)只重視公司的短期業(yè)績 50 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn) (續(xù) 1) 資料來源： 麥肯錫公司 標(biāo)準(zhǔn)類型 總裁業(yè)績 董事會(huì)議的有效性 優(yōu)秀 ? 始終如一地做到以下各項(xiàng)要求 – 清楚地理解并尊重董事會(huì)決策職責(zé)和總裁的管理職責(zé)之間的差別 – 通過制定清晰、易懂的政策積極地幫助并監(jiān)督總裁的工作 – 忠實(shí)地向總裁傳達(dá)董事會(huì)的目標(biāo)、預(yù)期和關(guān)心的問題 ? 有效地召開董事會(huì)議 – 收到準(zhǔn)確而及時(shí)的記錄或草稿 – 收到清晰有用的董事會(huì)手冊 – 花足夠的時(shí)間討論重大 /關(guān)鍵議題 – 開放地進(jìn)行溝通 – 把復(fù)雜的任務(wù) /議題有效地分配給委員會(huì) 良好 ? 定期地與總裁溝通 ? 通常能夠識(shí)別董事會(huì)和總裁在決策過程中的職責(zé) ? 始終如一地表現(xiàn)出對(duì)總裁業(yè)績的高度監(jiān)督 ? 預(yù)先準(zhǔn)備董事會(huì)議，董事會(huì)收到記錄和草案日程 ? 花合理的時(shí)間討論比較重要的問題 一般 ? 常常與總裁溝通 ? 合理地顯示出對(duì)總裁和董事會(huì)職責(zé)之間差別的高度意識(shí) ? 通常只是偶爾地給總裁以指導(dǎo) ? 董事會(huì)議通常有效，對(duì)關(guān)鍵議題進(jìn)行有準(zhǔn)備的、合理的討論，但不能始終保持 強(qiáng)差人意 ? 在決策時(shí)有時(shí)混淆總裁和董事會(huì)的職責(zé) ? 偶爾幫助總裁制訂目標(biāo)但不夠開放 ? 董事會(huì)議有時(shí)沒有成效 ? 把重點(diǎn)放在了非關(guān)鍵問題上或缺乏準(zhǔn)備 51 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn) (續(xù) 2) 資料來源： 麥肯錫公司 標(biāo)準(zhǔn)類型 投入程度 經(jīng)驗(yàn) /知識(shí) 優(yōu)秀 ? 始終如一地滿足以下所有要求 – 預(yù)先認(rèn)真地準(zhǔn)備董事會(huì)議并組織想法，以便清楚、有說服力地針對(duì)棘手的問題做出迅速的回答 – 發(fā)言的語氣和方式顯示出有效的討論(說話和傾聽 )技巧，考慮到聽眾的觀點(diǎn)和知識(shí)并鼓勵(lì)積極地做出反應(yīng) ? 始終如一地滿足以下所有要求 – 顯示出各種法規(guī)和經(jīng)濟(jì)問題及行業(yè)趨勢的深入了解 – 積極地了解專業(yè)領(lǐng)域的知識(shí)，定期地與其它人共享這些知識(shí) 良好 ? 定期參與會(huì)議和委員會(huì)的工作 ? 預(yù)先閱讀散發(fā)的所有會(huì)議草案，并在會(huì)上有組織地陳述想法 ? 提出的討論要點(diǎn)清晰、觀點(diǎn)恰當(dāng)，有效地解決緊迫問題，議題合適 ? 顯示出對(duì)相關(guān)行業(yè)做法、內(nèi)部及外部效益的了解 ? 了解最新行業(yè)趨勢、經(jīng)濟(jì)問題和其它外部因素 ? 有效地運(yùn)用經(jīng)驗(yàn) /知識(shí)，并偶爾向其它人提供指導(dǎo) 一般 ? 除了不可避免的情況之外都能參加董事會(huì)議 ? 理解會(huì)議日程 ? 有時(shí)能就討論的議題提出恰當(dāng)?shù)南敕ê陀^點(diǎn) ? 通常顯示出對(duì)相關(guān)領(lǐng)域的足夠知識(shí)， 但有時(shí)做不到 ? 運(yùn)用知識(shí)來解決問題，但有時(shí)結(jié)果不夠理解 ? 有時(shí)能運(yùn)用自己的經(jīng)驗(yàn)幫助別人，但不是頻繁地提供指導(dǎo) ? 只在相關(guān)領(lǐng)域顯示出國際觀點(diǎn) 強(qiáng)差人意 ? 有時(shí)未能出席會(huì)議 ? 對(duì)會(huì)議沒有準(zhǔn)備，有時(shí)顯示出對(duì)議題的理解含糊不清 ? 偶爾能就問題提出自己的意見 ? 偶爾地表現(xiàn)出對(duì)相關(guān)議題有足夠的知識(shí)，但不是始終如一地做到 ? 有時(shí)能給其它人以幫助 ? 很少表現(xiàn)出國際看法 52 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事長評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)表 舉例 資料來源： 麥肯錫公司 董事評(píng)估表 請(qǐng)參照以下標(biāo)準(zhǔn)對(duì)您本人及每位董事進(jìn)行評(píng)估。minor 1999, McKinsey Corporate Governance Team 董事會(huì)成員人數(shù) 備注 0 5 10 15 20 AFGASFFI (F)****: 最多 16 ? 人數(shù)合理 商業(yè)論壇 (美國 )和機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì) (美國 )： 5 16 ? 各公司及行業(yè)之間有所不同 ?較小的董事會(huì)，通常工作更協(xié)調(diào)、有效 ? 保持其專業(yè)性和獨(dú)立性，確保有效地執(zhí)行職能 ? 根據(jù)未來運(yùn)作確定最有效的規(guī)模 學(xué)術(shù)研究 (Yermack 1996): 5 7 美國 * 歐洲 ** ? 理論上，有 57名成員的董事會(huì)更能創(chuàng)造最佳業(yè)績 平均人數(shù) 董事會(huì)趨向于小型化 TIAACREF (US): 5 15 CalPERS (US)***: 6 15 給 SEPG的建議 22 SEPG000622SHBOARD(97GB) 各國董事會(huì)的獨(dú)立性， 1999年 1999年董事會(huì)平均組成 百分比 463248686獨(dú)立董事 未劃分 * 不獨(dú)立，包括： ?員工代表 ?股東代表 ?前任管理層 ?現(xiàn)任管理層 基于市場的董事會(huì) n =樣本數(shù) 英國 29 FT 30 美國 500 SP 500 SEPG應(yīng)該致力于組建獨(dú)立的董事會(huì) * 公司透露的信息不充分 資料來源： D233。 2023年 7月 創(chuàng)建杰出的董事會(huì) 上海環(huán)保集團(tuán) 董事會(huì)手冊 ? 董事會(huì)的角色 –概述 –主要職責(zé) –參與程度 –委員會(huì) ? 董事會(huì)的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨(dú)立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給 SEPG的建議 –董事會(huì)結(jié)構(gòu) –委員會(huì) –董事會(huì)評(píng)估和薪酬計(jì)劃 –董事會(huì)的時(shí)間和內(nèi)容安排 1 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會(huì)的角色：概述 Source: McKinsey Corporate Governance Team 明確并了解董事會(huì)的角色 ? 將董事會(huì)的工作與股東及管理人員的期望緊密聯(lián)系在一起 ? 責(zé)任清晰 ? 確定董事會(huì)的角色和職責(zé) ? 公開董事會(huì)的角色 參與的程度 ? 明確董事會(huì)和管理層的關(guān)系 ? 確保達(dá)到期望的效果 ? 責(zé)任清晰 ? 具有挑戰(zhàn)性的董事會(huì) ? 確定董事會(huì)和總裁的工作關(guān)系 最佳做法 意義 議題 董事會(huì)專門委員會(huì) ? 能夠深刻、獨(dú)立地討論敏感問題