【正文】 素 基本原理 ?董事會應確保總裁及高級管理人員的發(fā)展和后繼計劃已經(jīng)到位，并對它們進行年度審核 ?盡早發(fā)現(xiàn)并培養(yǎng)未來的領導人是至關重要的，這有助于領導層的平穩(wěn)過渡以及保持對股東價值的關注 ?董事會就總裁和高級管理人員的評估制定一套正式的流程，并對他們的業(yè)績做年度評估 ?包括了所有獨立董事在內(nèi)的考核和薪酬委員會應領導這一流程 ?董事會應了解現(xiàn)有管理層的技能并確認要成功實施公司戰(zhàn)略還存在哪些技能差距。審計部有權(quán)對審計決定執(zhí)行情況進行跟蹤檢查。同時，總裁及總裁辦公會議應保證內(nèi)部審計部門具有其所必需的，組織結(jié)構(gòu)和職業(yè)標準上的獨立性。內(nèi)部審計的目的是監(jiān)督、檢查公司財務、經(jīng)營數(shù)據(jù)是否真實可靠，規(guī)章制度是否得到執(zhí)行，公司的利益是否受到損害，以及公司的資源是否得到經(jīng)濟、高效的使用。董事長和其他外部董事應當避免干涉總裁的決定。此議題要上報給董事會，董事會來決定薪酬及獎勵水平 ?如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關部門開會 使命與職責 負責總裁和最高層管理人員的任命并評估業(yè)績，以及確定薪酬水平。CONFIDENTIAL This report is solely for the use of client personnel. No part of it may be circulated, quoted, or reproduced for distribution outside the client anization without prior written approval from McKinsey Company. This material was used by McKinsey Company during an oral presentation。該委員會還制訂管理層培養(yǎng)計劃并負責制訂管理層的接班計劃 ? 委員會負責提出、審核、質(zhì)詢相關議題。同時總裁應在授權(quán)范圍內(nèi)獨立的開展工作，就重大決策及時與董事長和董事會進行溝通 ?董事長既需保證對管理層的有效監(jiān)督，又需避免對總裁日常管理的過多干涉 25 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 監(jiān)事會職責描述 ?參與董事會會議 (列席 ) ?審閱財務數(shù)據(jù) –檢查公司財務狀況是否良好 –檢查董事會向股東大會公布的經(jīng)營與財務數(shù)據(jù)及其他重大信息真實性 ?監(jiān)督董事會及高層經(jīng)理行為 –調(diào)查董事會及經(jīng)理人員行使權(quán)力過程中是否存在違反公司章程及損害股東利益的行為，并做出結(jié)論 ?股東大會匯報 –在股東大會上提交工作報告，匯報工作成果 –當董事和經(jīng)理的行為損害股東利益時，要求其予以糾正 –在必要時提議召開臨時股東大會，匯報董事及經(jīng)理的業(yè)績表現(xiàn)，并提出相應處理意見供討論 使命和職責 ?監(jiān)督董事會工作和公司運作的規(guī)范性，以保證董事會及管理層合理行使職權(quán)，及公司財務信息的真實性和良好的業(yè)績表現(xiàn)，維護股東利益 與其他部門聯(lián)系 ?直接向股東大會匯報 ?定期獲得董事會及財務部門提供的公司經(jīng)營與財務信息，不參與董事會及管理層決策，但有權(quán)索取任何資料并據(jù)此展開調(diào)查 ?不直接監(jiān)督總裁以下的管理人員，質(zhì)詢相關管理人員需先征得總裁的同意 主要工作內(nèi)容 26 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會秘書局的結(jié)構(gòu) ?董事會秘書局是董事會的日常辦事機構(gòu)向董事會負責，經(jīng)董事會授權(quán)負責協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露工作；負責和投資者、證券監(jiān)管機構(gòu)，新聞媒體的聯(lián)絡工作；并負責協(xié)調(diào)支持董事會會議以及其他有關董事會運作的事務 董事會 董事會秘書局 監(jiān)事會 信息披露 董事會 管理支持 投資者關系 領導 信息 舉例 27 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會秘書局的職責 董事會管理 支持 董事會負責的 信息披露 投資者關系 ? 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關會務，負責會議記錄，保證記錄的準確性。審計部通過有關的分析、評估和建議來協(xié)助總公司、各中心及業(yè)務部的管理層明確經(jīng)營責任，發(fā)現(xiàn)、糾正、處罰違規(guī)行為，并建立起有效的管理控制體系 審計部負責起草審計三年規(guī)劃及年度和季度審計計劃報董事會批準，并按計劃進行審計工作。 內(nèi)部審計制度綱領 (續(xù) ) 4. 權(quán)限 5. 獨立性 總裁： 日期： 審計部有權(quán)獲得審計工作中所需要的任何文件與資料，有權(quán)查問任何有關人員，有權(quán)進入任何有關辦公地點，查看任何有關實物。 舉例 36 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 內(nèi)部審計三年規(guī)劃 部門 審計種類與范圍 潛在風險評級 2023年內(nèi)審工作時間 (小時 ) 2023年內(nèi)審工作時間 (小時 ) 2023年內(nèi)審工作時間 (小時 ) 業(yè)務單元甲 業(yè)務單元乙 小計 小計 總計 ? ? 舉例 37 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 年度內(nèi)部審計計劃 部門 業(yè)務單元甲 業(yè)務單元乙 ? ? ? 內(nèi)審工作總計 非審計工作 ? 人員培訓 ? 審計管理 ? 節(jié)假日 審計部總計 審計種類與范圍 ? XX部總經(jīng)理離任審計 ? 應收帳款管理程序?qū)徲? ? 重大項目審計 ? ? 年度財務審計 ? 資金管理程序?qū)徲? ? ? 潛在風險評級 計劃起始時間 2023年 1月 1日 計劃結(jié)束時間 2023年 2月 1日 預計所需時間 (小時 ) 經(jīng)營 信息系統(tǒng) 財務 20 20 120 總計所需時間 (小時 ) 160 差旅費(RMB) 其他費用(RMB) 備注 10,000 20,000 年度： 2023年 1月 1日 2023年 12月 31日 舉例 38 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 –董事會審計流程 –董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 –董事會任命、考核和薪酬評定流程 –監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構(gòu)的信息流 39 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會、投資與發(fā)展委員會、總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的關系 ?董事會就總裁提案和投資與發(fā)展委員會意見做出同意 /否決的決定 ?總裁應獨立地向董事會提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案 投資與 發(fā)展委員會 總裁 ?總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者 ?總裁直接領導規(guī)劃計劃部的工作并對其業(yè)績進行評估，規(guī)劃計劃部只向總裁負責 ?投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見 ?投資與發(fā)展委員會負責就公司戰(zhàn)略議題對全體董事的培訓 ?投資與發(fā)展委員會與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進行協(xié)調(diào)及討論 ?規(guī)劃計劃部有義務向投資與發(fā)展委員會提交其要求的材料和數(shù)據(jù) 規(guī)劃計劃部 ?規(guī)劃計劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調(diào)人 董事會 原則 ?總裁應“擁有”戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制 定者 ?董事會有最終就戰(zhàn)略規(guī)劃的決策權(quán) ?投資與發(fā)展委員會做為董事會與總裁溝通的橋梁 –代表董事會，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作 –對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會提供參考意見 –與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的 目標和舉措進行溝通 和談判 領導及信息 信息 40 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 與股東及其它利 益相關者溝通 監(jiān)督戰(zhàn)略性里 程碑的實現(xiàn) 戰(zhàn)略規(guī)劃流程 ? 向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強調(diào)該業(yè)務的根本價值驅(qū)動因素 ? 董事可以找高級管理層了解相關戰(zhàn)略問題 ? 董事必須知識豐富，能夠幫助制訂和評估戰(zhàn)略計劃 資料來源： 麥肯錫 ? 每年召開為期三天的密集董事會議來評估長期目標、擬議的戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案 ? 董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標和重點舉措提出問題和質(zhì)疑 ? 最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 投資與發(fā)展委員會應該在早期就開始參與，以保證最終的計劃創(chuàng)造盡可能多的股東價值 ? 董事可以提供深入的見解以及構(gòu)建戰(zhàn)略所需的知識 ? 定期跟蹤關鍵業(yè)績指標 ? 與目標的差距應該是董事會討論的焦點 ? 需要幫助管理層重新評估計劃，根據(jù)環(huán)境的變化做出調(diào)整 ? 董事會必須保證戰(zhàn)略目標的實現(xiàn) (如，股東價值的最大化 ) ? 董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露 ? 關鍵利益相關者可以與外部董事會面 ? 股東有權(quán)得知董事會是如何保證公司長期戰(zhàn)略成功的 主要工作 要求 下頁具體評述 構(gòu)建戰(zhàn)略 了解行業(yè)基本情況 41 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 基于總裁提案及委員會意見審批戰(zhàn)略規(guī)劃 董事會 責任 與投資與發(fā)展委員會進行非正式討論來了解情況，盡早獲得支持 保證戰(zhàn)略會議的適當?shù)南敕ê徒ㄗh得到綜合，完成計劃。例如，高層業(yè)績指標對行業(yè)有重大影響的技術、法規(guī)變化帶來的影響 ?應根據(jù)董事們的需要來安排時間和決定參與人員。 3. 報告 審計工作完成后，審計部應提交正式的審計報告。審計部有義務執(zhí)行總裁及總裁辦公會指定的審計任務并保證提供董事會要求的審計信息。并敦促總裁在下次董事會召開前，對實施中等重要問題，向董事會報告并提出建議 ? 負責協(xié)調(diào)董事會委員會會議 ? 做為董事會信息的接收和保管機構(gòu)，負責協(xié)調(diào)董事會和委員會對公司各部門等信息收集工作 ? 負責協(xié)調(diào)董事對公司高層經(jīng)理的業(yè)績評估工作 ? 對重大信息進行綜合匯總。并擁有和實施戰(zhàn)略 –制定預算，并報董事會審批 –評估中高層經(jīng)理，向任命、考核與薪酬委員會就評估結(jié)果進行匯報 –根據(jù)需要就投資者溝通事宜向董事長提供建議 ? 負責公司管理層與董事會溝通 資料來源： 麥肯錫公司治理研究 董事長必須把股東 利益放在第一位，與總裁密切合作 領導公司開展工作 23 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事長和總裁的職責劃分由他們在關鍵流程的角色所決定 董事長 總裁 ? 董事長領導投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略、投資和預算提案進行積極質(zhì)詢，向董事會提供自身意見 ? 董事長會同董事會就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算提案進行最終審批 ? 就日常經(jīng)營管理的重大事項與總裁進行溝通。 4 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會模式之一：英美型 ? 股東利益驅(qū)動 ? 董事會同時具備監(jiān)督與決策職能 ? 通過外部獨立董事實現(xiàn)權(quán)力制衡 – 獨立董事占多數(shù) – 關鍵委員會由獨立董事組成 代表國家 美、英、加、澳等 ? 資本 市場發(fā)達、規(guī)模大 ? 立法嚴格保護股東利益 ? 股東結(jié)構(gòu)分散，擁有較專業(yè)機構(gòu)投資者作為股東 ? 信息披露充分迅速、市場敏感 ? 股東價值被應泛認同，在公司經(jīng)營中發(fā)揮重要作用 基本特征 * 法律規(guī)定必須設立 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 任免 委員會 監(jiān)督 委員會 辦公室 (秘書局 ) 其它 (因 行業(yè)要 求而定 ) ? 監(jiān)控內(nèi)部財務體系 ? 審核財務數(shù)據(jù) ? 外部獨立董事為主 ? 評估高層經(jīng)理業(yè)績 ? 決定高層經(jīng)理薪酬 ? 非內(nèi)部董事為主 ? 決定總裁提名 ? 董事會業(yè)績評估 ? 董事會成員提名 ? 由董事會成員構(gòu)成 ? 監(jiān)督董事會工作有效性 ? 完全由獨立外部董事構(gòu)成 ? 董事會內(nèi)部工作協(xié)調(diào) ? 對外信息公布與管理 ? 成員構(gòu)成 ? 如風險管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、健康安全環(huán)保委員會等 ? 股東利益代表 ? 監(jiān)督管理層 ? 審批重大決策 ? 股東大會選舉 ? 公司日常經(jīng)營管理 ?