【正文】 ? 《 公司法 》 ：“董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。通知確定的會議議程包括以下事項： ? (1)選舉更換部分董事，選舉更換董事長； (2)選舉更換全部監(jiān)事； (3)更換公司總經(jīng)理； (4)就發(fā)行公司債券作出決議； (5)就公司與另一房地產(chǎn)公司 合并 作出決議。朱某、陳某、王某、李某四位董事則認為， 12月8日的董事會是提前 10天通知的，因此會議召開是合法的。而且在股東大會作出否決收購科環(huán)電子 60%股權(quán)議案的 98019號決議后，申華公司董事會還是決議對科環(huán)電子公司進行投資 6000萬元（公司章程規(guī)定：公司股東會授權(quán)董事會對 6000萬元以下的投資有決定權(quán)）。合同簽訂之后未及時通知公司辦理記名股東名冊變更登記。 ? 署名應為董事會而不是董事長 。 ? C、某公民于 1991年曾犯侵占財產(chǎn)罪，并于1995年 1月 10日刑滿釋放。后來順天服裝公司與彩虹絲綢廠訂立一份絲綢銷售合同，順天服裝公司購買 2023匹絲綢，單價 120元 /匹，價款共計 24萬元，付款期限為 2023年 3月 10日前。 2023年，該公司提取的法定公積金累計額為 60萬元，提取的任意公積金累計額為 40萬元。于是，股東會議決定解散公司，并要求抽回出資。請問： ? 5人的股份本金連同當年利息一并退回的做法是否合適？有無法律依據(jù)？ ? ？董事長趙某向人民法院的起訴能否得到人民法院的支持？為什么？ ? 2023年 11月才成立清算組的做法是否正確？假如甲公司一直不肯成立清算組，債權(quán)人如何保護自己的債權(quán)？ ? 44%表決權(quán)的股東認可了董事長趙某的意見，持有 30%表決權(quán)的股東認為公司繼續(xù)存續(xù)會使其利益受到重大損失，另有持有 26%表決權(quán)的股東對是否繼續(xù)經(jīng)營拿不定主意，因而陷入僵局。 3 第一百八十三條 公司因本法第一百八十一條第 (一 )項、第 (二 )項、第 (四 )項、第 (五 )項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起 十五日內(nèi)成立清算 組，開始清算。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。董事會會議討論了下列事項，經(jīng)表決有 6名董事同意而通過。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。 案例 20 答案 （ 1） 丁未做答復視為同意轉(zhuǎn)讓。出席該次會議的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D；董事E因出國考查不能出席會議；董事 F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事 A代為出席并表決；董事 G因病不能出席會議，委托董事會秘書 H代為出席并表決。 案例 21答案 （ 1）首先，出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。其次，股份公司增加注冊資本以普通決議通過不符合規(guī)定。同年 10月，他又以本公司的資產(chǎn) 100萬元為公司股東高某的購房款提供擔保。 案發(fā)之時 ， 合作開發(fā)的住宅樓和辦公樓已經(jīng)竣工驗收 ， Ｇ房管處分得了住宅樓的一半和１０００平方米的網(wǎng)點房 ， 其余部分分給津中旅公司 。 案件：篡奪公司機會（續(xù)） ? ? 篡奪公司機會禁止之義務(wù) ， 是指公司經(jīng)理不得將公司擁有的權(quán)利 、 財產(chǎn)利益或正當期待機會或者理應屬于公司的機會予以篡奪自用 。 2023年６月２３日 ， 華園物業(yè)公司提出成立申請 ， 該公司的批準日是２０００年７月３日 ， 《 協(xié)議書 》 簽訂之時 ， 華園物業(yè)公司尚未成立 ， 但被告李某 、 宋某利用其任職便利 ， 在華園物業(yè)公司成立之后 ， 向第三人提出要求 ， 將 《 協(xié)議書 》 上原告的公章改為了華園物業(yè)公司的公章 ， 至此 ， 被告李某 、 宋某完成了篡奪原告公司機會的行為 。 思考題 1 ? 2023年 5月， 7家企業(yè)法人出資成立了 A有限責任公司，由甲擔任公司董事長，乙擔任公司經(jīng)理。 :05:3922:05:39March 26, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :05:3922:05Mar2326Mar23 ? 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , March 26, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 26日星期日 10時 5分 39秒 22:05:3926 March 2023 ? 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 。 2023年 3月 26日星期日 10時 5分 39秒 22:05:3926 March 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 , March 26, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 6月 25日，王志東又回到北京新浪互聯(lián)信息服務(wù)公司（以下簡稱 “ 北京新浪互聯(lián) ” ）重新上班。 公司機會是公司盈利 、 生存的重要條件 ， 它的存在 ， 可以使一個公司死而復生和興旺 、 發(fā)達 ， 它的失去 ， 可能導致公司的虧損 、 破產(chǎn)和倒閉 。 經(jīng)委托價格認證中心對房產(chǎn)成本和價值進行涉案資產(chǎn)價值鑒證 ， 認定按照合作開發(fā)協(xié)議 ，津中旅公司分得房產(chǎn)的可得利益為２３０余萬元 。 2023年６月２２日 ， Ｈ公司與Ｇ房管處簽訂 《 合作開發(fā)協(xié)議書 》 （ 以下簡稱 《 協(xié)議書 》 ） 。 （ 4）董事會會議決議形成的會議記錄有一處不規(guī)范。再次，董事 C委托董事會秘書 H出席董事會會議不符合規(guī)定。 案例 21 要求： （ 1） 根據(jù)本題要點（ 1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事 F和董事 G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并分別說明理由。 （ 4）丁直接提起訴訟符合規(guī)定。公司股東會于 2023年 2月就 2023年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤 68萬元全部用于分紅，并在 4月底之前實施完畢。 ? 甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一注冊資本為200萬元的有限責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機構(gòu)的財產(chǎn)移至中國境外。 4 第一百八十一條 公司有本法第一百八十一條第 (一 )項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第 (一 )項情形的，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第 (二 )項、第 (四 )項情形的，應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷 公司依照第一款第 (三 )項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。股東會作出解散決議后，在債權(quán)人的再三催促下，才于 2023年 11月成立了清算組。 2023年，為了吸收新股，公司決定讓退休人員李某等 5人退股，并將其本金連同當年利息一并返還。但因為包括恒通貿(mào)易公司在內(nèi)的 11家企業(yè)作為股東經(jīng)營狀況良好，所以絲綢廠以恒通貿(mào)易公司等 11家企業(yè)為被告向法院提起訴訟，請求 11家企業(yè)承擔償付絲綢廠價款 24萬元的責任。 ? (2)此次發(fā)行債券籌集的資金部分用于擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模 ， 部分用于償還前次發(fā)行債券尚未清償?shù)谋鞠?。楊某發(fā)現(xiàn)公司執(zhí)行董事何某（持有該公司 90%股權(quán)）將公司產(chǎn)品低價出售給其妻開辦的公司，遂書面向公司監(jiān)事姜某反映。2023年 6月 5日 ， 9名股東收到了僅有張某簽名的會議通知 ， 并于 6月 7日參加了股東會 。而且君安認為，在股東大會否決收購科環(huán)電子 60%股權(quán)的議案后，申華公司董事長及董事會以公司名義 “ 越權(quán) ” 向科環(huán)電子投資 6000萬元 (占科環(huán)股權(quán)的 30%)的行為超過了其職權(quán)范圍，既無公司的授權(quán)實際上也直接推翻了公司股東會的決議結(jié)果，因而系為 “ 非法投資 ” ，應按照 《 公司法 》 第 118條規(guī)定承擔賠償責任。而董事會會議上的決議是無效的，因為根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，表決的有效條件不是出席會議的董事的過半數(shù)同意，而是全體董事的過半數(shù)通過。該公司共有董事 9人，這天出席會議的有朱某、陳某、王某、李某、蘇某 5人，另有 4名董事未出席會議。問：上述情形中存在哪些問題？為什么？ 案例 9 臨時股東大會 ? 某房地產(chǎn)股份公司注冊資本為人民幣 2億元。明顯違反了 《 公司法 》 有關(guān)競業(yè)禁止的規(guī)定。 ? 不得損害公司資產(chǎn)的義務(wù)。劉某認為自己與他人合伙從事手機的批零生意，并沒有影響公司的業(yè)務(wù)，相反這期間公司的手機業(yè)務(wù)一直在增長，因此拒絕將所得收入22萬元交予公司。二審法院認為：由于一審期間 B尚未成立，判決 B的開辦人之一街道辦承擔責任并無不當。 案例 公司 設(shè)立中或成功后的民事責任承擔？ ? 【 案情 】 2023年 10月 A某 以籌建中的 B浴場 名義向 C某 購買裝飾材料，欠款 40萬， 11月 B浴場籌備處兩次致函 C某確認該事實。 期間 ， B公司未能成功設(shè)立 。 試問： 乙的行為是否合法 ？為什么？ 案例 5 有限責任公司由甲、乙、丙、丁四人出資設(shè)立，其中甲出資 10萬元、乙出資 20萬元、丙出資 60萬元、丁出資 10萬元。 ②應進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。張 出資 20萬元人民幣，李 以價值 20萬元的房屋出資，趙 出資人民幣 10萬元。其中， A以高新技術(shù)成果出資，作價 15萬元； B以廠房出資，作價 20萬元； C以現(xiàn)金 17萬元出資。（ 27條） 案例 4 股東大會的召開 甲持有某股份有限公司的股份為 11%，擔任該公司的董事