【正文】 月７ 日 ， 在 被告李某 、 宋某 擔(dān)任 原告Ｈ公司 的經(jīng)理 、副經(jīng)理職務(wù)期間 ， 原告Ｈ公司與 Ｇ房管處 簽訂 《 土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 ， Ｇ房管處將９４８１ ． ８８平方米的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告Ｈ公司 。 2023年６月２３日 ， 李某 、 宋某投資成立華園物業(yè)公司 （ 2023年１０月更名為津中旅公司 ） 。 原告Ｈ公司認(rèn)為被告李某 、 宋某的行為侵害了其利益 ， 起訴到人民法院 。 對(duì)價(jià)格認(rèn)證中心所作涉案價(jià)值認(rèn)定 ， 各方均未在法定期間提出書面異議和申請(qǐng)重新鑒定 。 判斷某一機(jī)會(huì)是否構(gòu)成公司機(jī)會(huì) ， 應(yīng)同時(shí)考慮以下兩個(gè)因素：首先 ， 公司機(jī)會(huì)是經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)過程中獲得的 。 因此 ， 經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)過程中獲得的與公司經(jīng)營活動(dòng)密切相關(guān)的機(jī)會(huì)和信息 ，負(fù)有向公司披露的義務(wù) ， 而不得違背誠實(shí)信用和忠實(shí)的原則篡奪公司機(jī)會(huì) ， 將公司機(jī)會(huì)據(jù)為己有 ， 為自己或他人謀取私利 。 被告李某 、 宋某利用其在執(zhí)行原告職務(wù)過程中獲得的與原告經(jīng)營活動(dòng)密切相關(guān)的商業(yè)機(jī)會(huì) ， 卻故意隱瞞和未向原告及其出資人披露該商業(yè)機(jī)會(huì) ， 進(jìn)而把本屬于原告的商業(yè)機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)歸自己利用并從中謀取利益 。并宣布，他并沒有主動(dòng)辭職，解聘他的決定在法律程序上有問題，而且，他本人是 “ 北京新浪互聯(lián) ” 的大股東，新浪網(wǎng)的一切國內(nèi)業(yè)務(wù)都必須通過“ 北京新浪互聯(lián) ” 來進(jìn)行。由于甲乙不合，導(dǎo)致公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，虧損面積不斷擴(kuò)大，經(jīng)多次協(xié)調(diào)都無法緩和此局面，股東損失嚴(yán)重。 22:05:3922:05:3922:053/26/2023 10:05:39 PM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 2023年 3月 26日星期日 下午 10時(shí) 5分 39秒 22:05: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 下午 10時(shí) 5分 39秒 下午 10時(shí) 5分 22:05: ? 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 22:05:3922:05:3922:05Sunday, March 26, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 3月 下午 10時(shí) 5分 :05March 26, 2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 22:05:3922:05:3922:053/26/2023 10:05:39 PM ? 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :05:3922:05:39March 26, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 下午 10時(shí) 5分 39秒 下午 10時(shí) 5分 22:05: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blandit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴 。 2023年 3月 下午 10時(shí) 5分 :05March 26, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 22:05:3922:05:3922:05Sunday, March 26, 2023 ? 1知人者智，自知者明。 下午 10時(shí) 5分 39秒 下午 10時(shí) 5分 22:05: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 26日星期日 下午 10時(shí) 5分 39秒 22:05: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 22:05:3922:05:3922:053/26/2023 10:05:39 PM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 3月 下午 10時(shí) 5分 :05March 26, 2023 ? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 22:05:3922:05:3922:05Sunday, March 26, 2023 ? 1乍見翻疑夢(mèng)，相悲各問年。同年 8月 10日，甲公司決議解散，對(duì)該合同如何處理？ ? ? ? ? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。上市公司新浪網(wǎng)和這兩家公司簽訂協(xié)議，通過協(xié)議，這兩家公司的成本和收益都進(jìn)入了新浪網(wǎng)。 21新浪與王志東事件的法律思考 ? 2023年 6月 3日，新浪網(wǎng)宣布其 CEO（首席執(zhí)行官，以下簡(jiǎn)稱 CEO）王志東已經(jīng)因個(gè)人原因辭職。 被告李某 、 宋某未向原告及其出資人披露該協(xié)議 ， 從該協(xié)議 “ 任何一方不得單獨(dú)向外公開該協(xié)議 ” 的約定可以看出 ， 被告李某 、 宋某已有隱瞞該協(xié)議的意思表示 ， 該條款的約定 ， 為被告李某 、 宋某篡奪公司機(jī)會(huì)做好了鋪墊 。 是否與公司經(jīng)營活動(dòng)密切相關(guān) ， 要綜合考慮各種相關(guān)因素：如某一商業(yè)機(jī)會(huì)是否為公司所需要或追求；公司是否就該機(jī)會(huì)進(jìn)行過談判；公司是否為追尋該機(jī)會(huì)而投入人力 、 物力和財(cái)力等 。 ? 二審法院經(jīng)審理認(rèn)為 ， 一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚 ， 適用法律正確 ， 判決駁回上訴 ， 維持原判 。 在審計(jì)津中旅公司與Ｇ房管處合作建房的應(yīng)得收益過程中 ， 津中旅公司未能按照審計(jì)師事務(wù)所和法院的要求提供合作建房的有關(guān)財(cái)務(wù)賬目 、 報(bào)表等資料 ，致使審計(jì)師事務(wù)所不能作出審計(jì)結(jié)論 。 2023年７月１８日和９月１８日 ， 雙方又分別簽訂 《 合作建設(shè)與銷售補(bǔ)充協(xié)議 》 和 《 補(bǔ)充協(xié)議 》 ， 對(duì)如何開發(fā)房產(chǎn)和分配房產(chǎn)作出明確約定 。2023年６月６日 ， Ｈ公司與Ｇ房管處簽訂土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ， 并約定該協(xié)議是土地轉(zhuǎn)讓的基本和必備條件 ， 任何一方不得單獨(dú)向外公開該協(xié)議 。 2023年 6月，因公司需要購進(jìn)一臺(tái)汽車開展業(yè)務(wù)，于是私下將自己的汽車賣給本公司。根據(jù)公司法規(guī)定，董事會(huì)決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司董事由 7人組成，董事 B反對(duì)該事項(xiàng)后，實(shí)際只有 3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的股東大會(huì)年會(huì)應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的 6個(gè)月之內(nèi)舉行，董事會(huì)會(huì)議決定股東大會(huì)年會(huì)于 7月 8日舉行超過了 6個(gè)月。根據(jù)公司法規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席。 （ 4） 指出本題要點(diǎn)（ 4）的不規(guī)范之處，并說明理由。 ? （ 4） 該次董事會(huì)會(huì)議記錄，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)督簽名后存檔。該公司董事會(huì)于 2023年 3月 28日召開會(huì)議，該次會(huì)議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下： （ 1） 股份公司董事會(huì)由 7名董事組成。 案例 20 答案 （ 3） 對(duì)乙出資不實(shí)的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補(bǔ)足其差額，公司 “ 設(shè)立時(shí) ” 的其他股東承擔(dān)“ 連帶責(zé)任 ” 。 ? (2)乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理 ? ? (3)如果乙出資不實(shí)的行為屬實(shí)，應(yīng)當(dāng)如何處理 ? ? (4)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序 ?并說明理由。 20 ? 戊在對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時(shí)以機(jī)器設(shè)備折合 30萬元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為 10萬元。 2023年 6月 8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以 20萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。 根據(jù)以上材料，回答以下問題： （ 1）公司董事會(huì)的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？ （ 2）公司董事會(huì)通過的事項(xiàng)有無不符合法律規(guī)定之處？如有，請(qǐng)分別說明理由。 2023年 5月 10日，公司董事長李某召集并主持召開董事會(huì)會(huì)議，出席會(huì)議的共 8名董事，另有 3名董事因事請(qǐng)假。 8 第一百九十七條 外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時(shí)，必須依法清償債務(wù)，依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。 6 7 第一百八十六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。 第一百八十條 公司因下列原因解散： (一 )公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； (二 )股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散； (三 )因公司合并或者分立需要解散； (四 )依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； (五 )人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 公司因前款第 (一 )項(xiàng)至第 (三 )項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。于是，清算組抓緊時(shí)機(jī)，與丙公司簽訂了購銷合同。據(jù)此，趙某認(rèn)為公司章程的規(guī)定是不合法的，要求人民法院予以撤銷。同時(shí)在 2023年年終審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司已經(jīng)連續(xù)三年平均利潤不足 1%。 ? A、用法定公積金 10萬元、任意公積金 40萬元轉(zhuǎn)增資本 ? B、用法定公積金 20萬元、任意公積金 30萬元轉(zhuǎn)增資本 ? C、用法定公積金 30萬元、任意公積金 20萬元轉(zhuǎn)增資本 ? D、用法定公積金 40萬元、任意公積金 10萬元轉(zhuǎn)增資本 案例 16 ? 甲有限責(zé)任公司在 1997年為了提高工人的積極性，發(fā)行了公司內(nèi)部職工股?，F(xiàn)公司股東會(huì)決議將法定公積金的一部分轉(zhuǎn)為公司股本，則最多可以拿出多少法定公積金轉(zhuǎn)增為股本？ ? 80— ？ =200*25% ? 某公司注冊(cè)資本為 100萬元。但是順天服裝公司由于長期虧損，向絲綢廠表示沒有能力按期支付貨款。 ? 請(qǐng)分析各要點(diǎn)是否存在問題 ， 為什么 ？ 案例 14 案例 15 ? 恒通貿(mào)易公司等 11家企業(yè)于 2023年共同發(fā)起設(shè)立順天服裝有限責(zé)任公司。 ? 某股份有限公司董事會(huì)根據(jù)公司發(fā)展的實(shí)際情況，決定以發(fā)行債券的方式向社會(huì)籌集部分資金用于擴(kuò)大再生產(chǎn)和償還部分債務(wù)，特制定了一個(gè)發(fā)行債券的方案，內(nèi)容要點(diǎn)如下： ? (1) 根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)結(jié)果 ， 本公司的凈資