【正文】 凈資產(chǎn)的％ q方案四：一次性付清，優(yōu)惠30％q方案六：分 3年付清，首付款為出售價(jià)格的 30％；在此基礎(chǔ)上首付款每多付10％，相應(yīng)給予 3％的優(yōu)惠q方案五：3年內(nèi)分期付清全部款項(xiàng)，首付款超過40％；一次性按照總價(jià)款優(yōu)惠 10％ 推薦方案四（優(yōu)選）、方案五（次選）、方案六（備選）順序運(yùn)用 第 76 頁支付方案（管理層與信托公司之間）還款方式 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 特點(diǎn)1 0 0 0 40% 60% 尾期（ 優(yōu)選）2 0 10% 20% 30% 40% 遞增3 10% 20% 20% 20% 30% 遞增4 20% 20% 20% 20% 20% 平均5 30% 0 0 20% 50% 首尾6 30% 20% 20% 20% 10% 遞減還款談判可能涉及到的內(nèi)容：q個(gè)人的工資、獎(jiǎng)金、其他收入和個(gè)人財(cái)產(chǎn)必須優(yōu)先用于還款；q最長(zhǎng)不超過五年，必須還清全部本金和信托融資成本；q個(gè)人首付款必須在 1520%范圍內(nèi)；q若因故不能如期還款，股份在持股者內(nèi)部進(jìn)行等價(jià)優(yōu)先受讓； 第 77 頁導(dǎo)讀建議方案收購方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補(bǔ)償方案案例分析項(xiàng)目概述 問卷分析 第 78 頁享受補(bǔ)償范圍qXX發(fā)展本部人員： XX水電派遣至 XX發(fā)展，在XX發(fā)展任職，具有全民所有制合同工身份的人員q子公司人員： 由 XX水電劃歸 XX發(fā)展，并由 XX發(fā)展派遣至下屬子公司任職，具有全民所有制合同工身份的人員q其他人員： 由 XX水電劃歸 XX發(fā)展，具有全民所有制合同工身份的其他人員 第 79 頁身份置換補(bǔ)償計(jì)算（深圳標(biāo)準(zhǔn)）q經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金＝本單位工作年限 Sq安置費(fèi)＝外單位工作年限 S 1. 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和安置費(fèi)可以同時(shí)領(lǐng)??；2. S按照合同解除前 3個(gè)月本人月平均工資計(jì)算，低于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％的采用深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％標(biāo)準(zhǔn)，高于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 5倍的采用 5倍深圳職工平均月工資；3. 安置費(fèi)享受標(biāo)準(zhǔn)：男性年滿 48周歲，女性年滿 43周歲；在國有、集體企業(yè)和機(jī)關(guān)、事業(yè)單位累計(jì)工齡男性滿 20年，女性滿 15年的員工；4. 29人經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金共計(jì) ， 9人安置費(fèi)共計(jì) 萬元，兩項(xiàng)共計(jì) 第 80 頁身份置換補(bǔ)償計(jì)算（湖北標(biāo)準(zhǔn)）q經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金＝本單位工作年限 Sq安置費(fèi)＝ 3當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年度平均工資 1. 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、安置費(fèi)只能選擇其中一項(xiàng)；2. S按照合同解除前 12個(gè)月本人平均工資，低于本企業(yè)平均月工資的采用本企業(yè)平均月工資，高于本企業(yè)平均工資 3倍的采用 3倍本企業(yè)平均工資；3. 安置費(fèi)發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)：一般應(yīng)按人均不超過當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的３倍計(jì)發(fā)，但不同工齡的職工應(yīng)有所區(qū)別；4. 29人經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金共計(jì) （按司齡計(jì)算）或（按工齡計(jì)算） ；5. 安置費(fèi)共計(jì) 。 第 71 頁融資方案四：管理層委托信托公司購買股份，再進(jìn)行回購信托公司XX發(fā)展管理層資金回報(bào)銀行 /專項(xiàng)信托計(jì)劃信托合同 股權(quán)購買股份分紅q 對(duì)信托公司而言，風(fēng)險(xiǎn)較大，自然會(huì)要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上；q 信托公司一般需要做專項(xiàng)的 MBO信托計(jì)劃募集資金；q 信托公司為了避免風(fēng)險(xiǎn)，在融資前會(huì)較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運(yùn)營前景和管理層的整體水平。 第 53 頁導(dǎo)讀案例分析項(xiàng)目概述收購方案建議方案股權(quán)分配方案融資方案支付方案補(bǔ)償方案問卷分析 第 54 頁改制方案設(shè)計(jì)原則系統(tǒng)思考，謹(jǐn)慎設(shè)計(jì)提前布局，分步實(shí)施低調(diào)行事，合情合法 第 55 頁MBO操作流程階段 MBO主要工作流程策劃，組建收購團(tuán)隊(duì) 收購行動(dòng)執(zhí)行 MBO完成后的公司整理盡職調(diào)查 / MBO可行性分析組建管理團(tuán)隊(duì)設(shè)計(jì)管理層激勵(lì)體系設(shè)立收購主體選聘中介機(jī)構(gòu)收購融資安排選擇戰(zhàn)略投資者目標(biāo)公司評(píng)估和收購定價(jià)收購談判，簽訂合同 履行合同，收購?fù)瓿山?jīng)營調(diào)整上市或再上市（IPO或SIPO） 第 56 頁收購方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買公司股權(quán)管理層 XX發(fā) 展優(yōu)點(diǎn)：操作簡(jiǎn)單風(fēng)險(xiǎn)：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息購買股份分紅、納稅 20% 第 57 頁收購方案二：在國內(nèi)設(shè)立投資公司間接持股管理層投資公司XX發(fā)展金融機(jī)構(gòu)設(shè)立購買股份q 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)；q 可能存在雙重納稅（公司所得稅和個(gè)人所得稅）問題；q 存在對(duì)外投資不能超過 50%的限制。1. 資金來源：a) 高層管理人員 38人 直接現(xiàn)金支付；b) 余下 40人 通過信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司管理，信托公司直接持股 F公司，代表此 40人參加股東大會(huì)。 第 45 頁案例七： D公司借鑒意義1. 一次性優(yōu)惠條件： 管理層申請(qǐng)了 D公司股權(quán)總額 5%的一次性獎(jiǎng)勵(lì)。 第 37 頁項(xiàng)目概述 案例分析問卷分析導(dǎo)讀案例一案例二案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九建議方案 第 38 頁案例六： C公司MBO過程評(píng)估后優(yōu)惠價(jià)格戰(zhàn)略投資者C公司國資局其他% %投資公司子公司管理者 企業(yè)投資者參股控股無息貸款轉(zhuǎn)讓 %轉(zhuǎn)讓子公司子公司 第 39 頁案例六： C公司過程說明1. 國資局共持有 C公司 %的股份，將其中 %轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東；2. C公司子公司的 管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者無息貸款提供；3. 投資公司經(jīng)過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過重新評(píng)估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對(duì)子公司的 MBO收購。所以， 總經(jīng)理要避免血本無歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達(dá)到12%以上的增長(zhǎng)速度，壓力很大。2. 數(shù)量比例： 個(gè)人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬股中，總經(jīng)理 20萬股，其他人可購買 —6萬股不等。備注：回收的 34份問卷中，有 2份未對(duì)本題做出回答。根據(jù)市場(chǎng)行情 ，建議方案采用 8倍進(jìn)行測(cè)算。 第 10 頁問卷分析（二）： 100％的人愿意參與管理者持股，表明大家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，表明后續(xù)工作開展有了良好的思想基礎(chǔ)。XXX投資發(fā)展有限公司XXX產(chǎn)權(quán)制度改革調(diào)查報(bào)告與 MBO操作建議書北大縱橫管理咨詢公司機(jī)密 第 2 頁導(dǎo)讀案例分析項(xiàng)目概述 問卷分析 建議方案 第 3 頁項(xiàng)目進(jìn)程12/412/7第 1－ 5天12/812/12q前期準(zhǔn)備q政府機(jī)構(gòu)調(diào)研q典型企業(yè)調(diào)研q中介機(jī)構(gòu)調(diào)研q公司資料研究q正式匯報(bào)q報(bào)告修改完善q再次討論修改q溝通董事會(huì)q管理培訓(xùn)第 2530天01/0101/06q高層溝通q調(diào)查問卷征求意見q補(bǔ)償金與安置費(fèi)研究q調(diào)查報(bào)告及建議初稿q關(guān)鍵問題研討q補(bǔ)充調(diào)研q報(bào)告預(yù)溝通q項(xiàng)目啟動(dòng)q項(xiàng)目計(jì)劃q高層訪談q北京調(diào)研第 1624天12/2312/31第 615天12/1312/22 第 4 頁訪談 /調(diào)研概述一對(duì)象 主題 方式 /方法政府和公共機(jī)構(gòu)q 國資委改革局q 國資委改組局q 財(cái)政部企業(yè)司q 北京市國