【正文】 總社董事會 權(quán)責(zé)的配置 代表出資人利益確保公司可持續(xù)發(fā)展作為法律責(zé)任承擔(dān)人保證公司合法經(jīng)營 控制風(fēng)險(xiǎn) 三 項(xiàng) 核 心 職 責(zé)戰(zhàn)略掌控權(quán)財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán)人事任免權(quán)三 項(xiàng) 核 心 權(quán)力中旅總社董事會中旅集團(tuán)總部賦予123123組建中旅總社董事會須依據(jù)公司法和集團(tuán)總部的意圖賦予其必要的權(quán)責(zé)，其中應(yīng)首先確保其核心權(quán)力和職責(zé)的到位2021九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)產(chǎn)權(quán)獨(dú)資狀態(tài)下的三元結(jié)構(gòu)（ 5人董事會）產(chǎn)權(quán)獨(dú)資狀態(tài)下的四元結(jié)構(gòu)（ 7人董事會）非獨(dú)立董事：是指有股東背景及利益關(guān)聯(lián)并委派的董事。他們必須表現(xiàn)出捕捉問題的強(qiáng)烈興趣和解決問題的才華。財(cái)務(wù)知識。董事必須參加相關(guān)培訓(xùn)了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任以及有關(guān)法律、法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的專業(yè)知識。委員會人數(shù)一般應(yīng)在３－５人，常見的專門委員會有戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬委員會、執(zhí)行委員會等 優(yōu)點(diǎn)：操作簡單、治理成本低缺點(diǎn)：治理效率低，容易導(dǎo)致不公平問題附加于從眾模式依 “股權(quán) ”、 “權(quán)威 ”、 “特權(quán) ” 而決策從權(quán)通過優(yōu)點(diǎn)：操作簡單、治理成本低缺點(diǎn)：治理效率低，容易導(dǎo)致決策形式化初級形態(tài)的董事會 一人一票少數(shù)服從多數(shù)從眾通過 是指董事會決策某一方面事務(wù)時(shí)（如投資、預(yù)算、人力資源）不是委托一個(gè)專門的的小委員會研討決定，而是由每個(gè)董事都直接參與決策對中旅總社董事會的適用性 適用情形 決策準(zhǔn)則 常見董事會決策機(jī)制非委員會制委員會制咨詢委員會制 鑒于對中旅集團(tuán)總部和中旅總社的現(xiàn)狀的認(rèn)識，九略認(rèn)為中旅總社董事會的決策機(jī)制不宜硬套上述三種模式，九略建議暫時(shí) 可采用 “工作委員會 ”的決策機(jī)制。 準(zhǔn)備和提交董事會以及集團(tuán)總部的報(bào)告和文件；216。 審議年度預(yù)算和決算216。鑒于中旅總社的具體情況，除董事工作津貼統(tǒng)一外，其他收入可體現(xiàn)出差異。監(jiān)事人員渠道3031九略管理咨詢 NINESAGE中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建B2董事會的組建 B3監(jiān)事會的組建B1總部、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營班子基本治理關(guān)系框架B4中旅總社重大決策關(guān)系的調(diào)整3132九略管理咨詢 NINESAGE 集團(tuán)總部總經(jīng)理辦公會 審議 批準(zhǔn) 審議批準(zhǔn) 審議批準(zhǔn) 審議批準(zhǔn) 批準(zhǔn) /委派 集團(tuán)總部 職能部門 指導(dǎo) /審議（戰(zhàn)略發(fā)展部） 指導(dǎo) /審議 （財(cái)務(wù)部） 指導(dǎo) /審議（戰(zhàn)略發(fā)展部） 指導(dǎo) /審議 （財(cái)務(wù)部）進(jìn)行資格審查 （人力部） 中旅總社 董事會 制定 /決策 /監(jiān)督 制定 擬定 擬定 提名候選人 中旅總社 經(jīng)營班子 參與 /執(zhí)行 草擬 /監(jiān)控實(shí)施 草擬 /監(jiān)控實(shí)施 草擬 /監(jiān)控實(shí)施中旅總社戰(zhàn)略 年度經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算重大投資并購活動 重大關(guān)聯(lián) 交易 董事、經(jīng)營班子人選 中旅集團(tuán)總部、中旅總社董事會、中旅總社經(jīng)營班子對重大事項(xiàng)的決策關(guān)系3233九略管理咨詢 NINESAGEA. 有關(guān)公司治理的基本認(rèn)識B. 中旅總社治理結(jié)構(gòu)的搭建C. 中旅總社治理體系的運(yùn)作3334九略管理咨詢 NINESAGEC. 1 盡快讓董事會運(yùn)作起來周期性按時(shí)召開董事會可一月一次召開董事會前一定要事先準(zhǔn)備議題和書面材料管好應(yīng)該管的，不要管管理層管的事。如果出現(xiàn)兼任兩個(gè)董事情況，總績效工資基數(shù)采取就高原則，在較高的董事會績效工資基數(shù)基礎(chǔ)上乘 ；考核時(shí)取各子公司成績平均值。3536九略管理咨詢 NINESAGE董事會集團(tuán)總部總經(jīng)理部門?制定目標(biāo)?監(jiān)督、考核?協(xié)作、制約關(guān)系?制定目標(biāo)?監(jiān)督、考核?協(xié)作、制約關(guān)系部門 部門監(jiān)事會?制定目標(biāo)?監(jiān)督、考核?協(xié)作、制約關(guān)系C. 3 公司治理 架構(gòu)內(nèi)的 協(xié)作、制約、監(jiān)督董事會工作委員會3637九略管理咨詢 NINESAGE經(jīng)營計(jì)劃戰(zhàn)略目標(biāo) 需解決的核心 問題 解決方案 資源配置 監(jiān)督考核董事會管理層征求反饋充分溝通 達(dá)成共識通報(bào)、征求反饋協(xié)作 監(jiān)督、制約C. 4 董事會和管理層的協(xié)同3738九略管理咨詢 NINESAGE 執(zhí)行董事（總經(jīng)理）– 基薪由董事會參考總部部門正職的崗位固定工資確定，建議在 — 倍之間；– 津貼與總部派出董事相同， 按集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會確定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行– 績效工資由董事會根據(jù)對經(jīng)營班子的業(yè)績考核結(jié)果確定（原則參照部門正職崗位績效工資基數(shù) 2—5倍之間確定；子公司的風(fēng)險(xiǎn)越大，倍數(shù)越大）?職工代表董事– 基薪按照其在子公司任職崗位的工資標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；– 津貼與總部派出董事相同， 按集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會確定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；– 績效工資根據(jù)子公司內(nèi)部相關(guān)規(guī)定考核發(fā)放。監(jiān)事津貼具體數(shù)額每屆制定一次，按年發(fā)放。 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施216。 幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律 法規(guī)、公司章程等對其設(shè)定的責(zé)任216。? 前景：隨著中旅總社的總體發(fā)展，在股權(quán)多元化、改制及運(yùn)作上市過程中，可逐步演化為委員會制（含董秘室和各專業(yè)委員會）。必須對自身行為給公司和股東造成的損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。高素質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)。有參與精神 （不是橡皮圖章）謹(jǐn)慎 （執(zhí)行職責(zé)時(shí)細(xì)心）富于技巧 （即在詳細(xì)調(diào)查的基礎(chǔ)上，在具備 處理相關(guān)事務(wù)的能力的前提下， 盡可能安全地完成工作）有能力 （與同行業(yè)同等規(guī)模公司的董事會相 比，具有競爭力）忠誠 （保守公司秘密）能夠承擔(dān)責(zé)任 （因?yàn)榭赡苊媾R錯(cuò)誤的決策招 致的賠償責(zé)任）誠實(shí)廉潔 （遵守