【正文】 ? 檢查各項(xiàng)財(cái)務(wù)制度執(zhí)行情況； ? 參與集團(tuán)重大投資項(xiàng)目的可行性研究； ? 參與集團(tuán)財(cái)務(wù)信息化建設(shè) ， 統(tǒng)一財(cái)務(wù)核算軟件 ， 統(tǒng)一部署協(xié)調(diào)財(cái)務(wù)電算化的進(jìn)度； ? 負(fù)責(zé) （ 集團(tuán) ） 總公司工資 、 獎(jiǎng)金 、 及各項(xiàng)費(fèi)用的控制； ? 參與子公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理任職資格審查和考評(píng) 。 中和應(yīng)泰管理顧問(wèn)有限公司 ( 47 集團(tuán)公司管理 — 財(cái)務(wù)管理 建議 ? 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu) 財(cái)務(wù)計(jì)劃經(jīng)理 資金管理經(jīng)理 會(huì)計(jì)/稅務(wù)經(jīng)理 各子公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部總經(jīng)理集團(tuán)公司副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)集團(tuán)公司總裁集團(tuán)公司董事會(huì)集團(tuán)公司股東會(huì)子公司董事會(huì) 子公司總經(jīng)理 中和應(yīng)泰管理顧問(wèn)有限公司 ( 48 集團(tuán)公司管理 — 人事管理 建議 ? 明確集團(tuán)公司的組織結(jié)構(gòu) ， 在此基礎(chǔ)上 ， 根據(jù)業(yè)務(wù)的需要設(shè)定相應(yīng)的部門(mén)與崗位 。 中和應(yīng)泰管理顧問(wèn)有限公司 ( 49 集團(tuán)公司管理 — 人事管理 建議 ? 公司主要領(lǐng)導(dǎo)的安排 : ? 楊濱任集團(tuán)的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理 （ 如果有合適的人選 ， 楊濱可只擔(dān)任公司的董事長(zhǎng) ） 負(fù)責(zé)公司的對(duì)外事務(wù)和參與總體決策 。 ? 2001年全國(guó)許可證發(fā)放工作還未開(kāi)始 ， 公司預(yù)計(jì)從上海機(jī)電辦拿到 5060個(gè)證 。 并且 ， 由于獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制又與限價(jià)掛鉤 ， 銷售人員不可能低于限價(jià)售車 ， 所以 ， 銷售人員消極對(duì)待銷售 ， 以酒香不怕巷子深 ， 愿者上鉤的銷售心理 ， 守株待兔式銷售 ， 這樣 ， 進(jìn)口車銷售數(shù)量滑坡 ， 集團(tuán)公司利潤(rùn)不可能最大化 。 中和應(yīng)泰管理顧問(wèn)有限公司 ( 53 集團(tuán)公司管理 — 經(jīng)營(yíng)管理 問(wèn)題 ? 獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制問(wèn)題 ? “ 上海公司 ” 銷售人員獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制是根據(jù)銷售業(yè)績(jī)確定部門(mén)獎(jiǎng)金總額 ， 然后在部門(mén)已平均基本獎(jiǎng)為基數(shù) ， 按銷售業(yè)績(jī)分配 。 具體表現(xiàn)是： ? 業(yè)務(wù)已談好的客戶被財(cái)務(wù)部門(mén)氣走； ? 財(cái)務(wù)部門(mén)認(rèn)為賣車是業(yè)務(wù)部門(mén)的事；業(yè)務(wù)部門(mén)賣了車以后感覺(jué)對(duì)財(cái)務(wù)部門(mén)做錯(cuò)事； ? 財(cái)務(wù)支持不夠 ， 對(duì)于新的業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)點(diǎn) ， 銷售人員積極性很高 ， 如做進(jìn)口車代理 ，但財(cái)務(wù)認(rèn)為麻煩 ， 沒(méi)有積極性； ? 其他售車單位可以做汽車按揭貸款 ， 但財(cái)務(wù)認(rèn)為麻煩 ， 不做 ? 以前不允許做二級(jí)市場(chǎng) （ 但現(xiàn)在可以做 ） ? 柯斯達(dá)旅行車銷售庫(kù)存問(wèn)題： ? 柯斯達(dá)旅行車代理銷售業(yè)務(wù)才剛剛開(kāi)始 ， 但是由于進(jìn)貨管理不利 ， 造成庫(kù)存數(shù)量較大 ， 約 17臺(tái) 。 建議集團(tuán)公司制定限價(jià)人員 ， 必須及時(shí)了解市場(chǎng)信息 ， 每周 （ 規(guī)定時(shí)間待確定 ） 調(diào)整一次限價(jià) ， 并且 ， 應(yīng)考慮不同地區(qū)不同限價(jià) 。 ? 中汽集團(tuán)在進(jìn)口車的經(jīng)營(yíng)中有如下優(yōu)勢(shì)：進(jìn)口權(quán)；業(yè)內(nèi)知名企業(yè)；良好的信譽(yù)；一定的資金優(yōu)勢(shì)；經(jīng)驗(yàn)豐富的銷售人員 。 由于其無(wú)汽車進(jìn)出口權(quán) ， 我們?yōu)槠浯磉M(jìn)出口 ， 每輛車收費(fèi)2300元 ， 其它港雜費(fèi)用實(shí)報(bào)實(shí)銷 。 而我們從準(zhǔn)備許可證到銷售 ， 一般半年時(shí)間 。 在吳中路有 3個(gè)展廳 。 連續(xù)幾年的情況看 ， 中汽集團(tuán)已經(jīng)不可能在進(jìn)口車的銷售上賺取高額利潤(rùn) ， 中汽集團(tuán)在進(jìn)口車銷售的優(yōu)勢(shì)越來(lái)越小 。 他們的資金實(shí)力不一定比我們?nèi)酰黄放浦日谔岣?， 由于銷量大 ， 訂貨價(jià)格也可能較低；我們雖然品種多 ，但不能保證暢銷 。 ? 集團(tuán)公司應(yīng)采取措施 ， 盡快消化這些庫(kù)存 ， 并且 ， 由于是買斷銷售 ， 今后進(jìn)貨部門(mén)進(jìn)貨時(shí) ， 一定要與廠家據(jù)理力爭(zhēng) ， 爭(zhēng)取暢銷的車型與顏色 。 ? 上述獎(jiǎng)金分配辦法存在如下問(wèn)題： ? 員工拿的獎(jiǎng)金很多時(shí) ， 公司的利潤(rùn)不一定最大化 。 上述數(shù)字來(lái)源于上海公司主管進(jìn)口車銷售的副總經(jīng)理 ， 數(shù)字不一定準(zhǔn)確 。 ? 業(yè)務(wù)部門(mén)在此限價(jià)的基礎(chǔ)上 ， 再制定兩個(gè)價(jià)格：批發(fā)價(jià)與零售價(jià) 。 公司今日的輝煌很大程度上應(yīng)歸功于過(guò)去能夠拿到很多許可證 。 ? 集團(tuán)公司應(yīng)建立員工招聘制度 。 中和應(yīng)泰管理顧問(wèn)有限公司 ( 46 集團(tuán)公司管理 — 財(cái)務(wù)管理 建議 ? 財(cái)務(wù)總監(jiān)的關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)： ? 公司總體投資資本回報(bào)率； ? 資本成本與構(gòu)成 ， 總?cè)谫Y費(fèi)用及稅務(wù)支出； ? 預(yù)算計(jì)劃 /程序的效用及效率 ， 各種財(cái)務(wù)報(bào)告的及時(shí)與準(zhǔn)確性； ? 對(duì)經(jīng)營(yíng)中財(cái)務(wù)問(wèn)題揭示的及時(shí)性與準(zhǔn)確性； ? 公司財(cái)務(wù)體系及隊(duì)伍的建立與培養(yǎng) 。 中和應(yīng)泰管理顧問(wèn)有限公司 ( 42 集團(tuán)公司管理 — 財(cái)務(wù)管理 建議 ? 目前 ， 除北京達(dá)世行外的幾家子公司 ， 實(shí)際上都是由財(cái)務(wù)部進(jìn)行賬面經(jīng)營(yíng)管理 ， 集團(tuán)公司應(yīng)從公司發(fā)展戰(zhàn)略角度審查這些公司存在的價(jià)值 ， 如果保留 ， 在開(kāi)展業(yè)務(wù)的前提下 ， 獨(dú)立設(shè)置子公司財(cái)務(wù)部 ， 受集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部管理 。 ? 未能對(duì)集團(tuán)公司和附屬公司資金籌措 、 運(yùn)作 、 分配和使用統(tǒng)一管理 ， 不計(jì)算資金成本 ， 未能有效地對(duì)附屬公司的資金運(yùn)用進(jìn)行指導(dǎo)與監(jiān)督 。 ? 達(dá)世行 2001年較 2000年的資金利潤(rùn)率下降 72%， 原因是：銷售毛利和 2000年持平 ， 而投資 1200萬(wàn)元設(shè)新銷售點(diǎn)；費(fèi)用較 2000年上漲 60%， 增加 376萬(wàn)元；銷售收入的毛利率應(yīng)該略有上升 ， 因?yàn)橘悮W車的毛利率略高于別克車；別克車的毛利率和國(guó)內(nèi)其他合資廠 （ 以代理商 —— 最終用戶的方式銷售的 ） 如本田 、 豐田 、 奧迪車相比較低 ， 幾乎接近國(guó)外銷售商 %2%的毛利水平 ， 應(yīng)該不會(huì)有太大的下降 。 中和應(yīng)泰管理顧問(wèn)有限公司 ( 35 集團(tuán)公司管理 — 財(cái)務(wù)管理 分析 ? 集團(tuán)各公司 2000年和 2001年 （ 預(yù)算 ） 財(cái)務(wù)情況分析 ? 各單位的利潤(rùn)表： (單位：萬(wàn)元 ) 上海實(shí)業(yè) 2000 北京通和 2000 達(dá)世行 2000 達(dá)世行 2001 北京通和 2001 奧德行 2001 6686 8682 33396 銷售收入 563 553 1377 1380 510 銷售毛利 932 經(jīng)營(yíng)費(fèi)用 300 管理費(fèi)用 543 財(cái)務(wù)費(fèi)用 300 200 利潤(rùn)總額 353 187 加：沖減費(fèi)用 凈利潤(rùn) 237 中和應(yīng)泰管理顧問(wèn)有限公司 ( 36 集團(tuán)公司管理 — 財(cái)務(wù)管理 分析 ? 財(cái)務(wù)指標(biāo)分析： ? 銷售收入毛利率： 達(dá)世行 2000年汽車銷售的毛利約 2%%。 ? 公司重大問(wèn)題的決策必須經(jīng)過(guò)董事會(huì)的審議通過(guò)才可執(zhí)行 ， 特別是合同的簽署； ? 財(cái)務(wù)部門(mén)的對(duì)外支付要依據(jù)合同執(zhí)行； ? 公司重大投資項(xiàng)目應(yīng)由做可行性研究 ， 并需要有財(cái)務(wù)部門(mén)參加； ? 公司簽署重要合同應(yīng)有法律顧問(wèn)參與 。 上海業(yè)務(wù)如果確認(rèn)現(xiàn)任總經(jīng)理的管理能力不行 ， 應(yīng)盡快明確安曉軍的管理者地位 ，并制訂預(yù)算目標(biāo) ， 建議上海的預(yù)算目標(biāo)包括： 虧損減少指標(biāo)； 成本費(fèi)用降低指標(biāo)； 存貨減少指標(biāo)； ? 為完成利潤(rùn)預(yù)算 ， 利潤(rùn)中心應(yīng)制訂相應(yīng)的業(yè)務(wù)計(jì)劃 。 – 對(duì)于獎(jiǎng)金的支付 ， 可采取的方法有： 187。 上述預(yù)算方案的審查是楊濱和常韜完成的 ， 沒(méi)有經(jīng)過(guò)集團(tuán)董事會(huì)的認(rèn)可 。 ? 市場(chǎng)發(fā)展部： ? 制定集團(tuán)廣告宣傳管理辦法； ? 籌劃和組織 （ 集團(tuán) ） 總公司的廣告 、 重大宣傳活動(dòng)； ? 制定 （ 集團(tuán) ） 總公司廣告年度計(jì)劃和年度預(yù)算； ? 同各類新聞媒體的聯(lián)絡(luò) ， 發(fā)布企業(yè)信息； ? 負(fù)責(zé)組織集團(tuán) CI的設(shè)計(jì) 、 修訂 。 因此中汽實(shí)業(yè)的總經(jīng)理名為集團(tuán)的總經(jīng)理 ， 實(shí)際并不對(duì)中汽集團(tuán)整體管理 ， 甚至對(duì)上海的業(yè)務(wù)管理也缺乏總經(jīng)理應(yīng)有的職權(quán) 。 ? 注銷北京中汽通和汽車貿(mào)易中心 。 同時(shí) ， 中汽實(shí)業(yè)的債務(wù)應(yīng)保持在以現(xiàn)有資產(chǎn)足以償付的水平 ， 這樣股東便不存在不可預(yù)見(jiàn)的法律責(zé)任 。 ? 方案二： ? 重新核實(shí)中汽實(shí)業(yè)注冊(cè)資本 ， 變更登記 ， 注銷北京中汽通和 ， 由個(gè)人股東直接持有中汽實(shí)業(yè)集團(tuán)公司的股份 。 同時(shí)如果北京中汽通和無(wú)力補(bǔ)足其對(duì)中汽實(shí)業(yè)的投資 ， 則奧德行將負(fù)有補(bǔ)足全部投資的連帶責(zé)任 。 目前已是一般納稅人 ， 在普陀注冊(cè) ， 因?yàn)榻鉀Q部分下崗工人 ， 享受二免三減半的稅收優(yōu)惠 。 ? 董事會(huì)中董事的表決權(quán)可有以下兩種設(shè)計(jì)： ? 董事每人一票 ， 董事長(zhǎng)兩票； ? 與股東會(huì)的表決權(quán)一致 ， 楊濱四票 ， 其余非獨(dú)立董事每人一票 ， 獨(dú)立董事一票 。 ? 股東會(huì)的會(huì)議安排 因中汽集團(tuán)的股東都參與了公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ， 所以 ? 定期會(huì)議：每月 （ 兩周 ） 召開(kāi)一次 ， 介紹本期工作情況 ， 表決需股東會(huì)表決的事項(xiàng)； ? 臨時(shí)會(huì)議：每位股東均有權(quán)向楊濱提出召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的請(qǐng)求并說(shuō)明議事內(nèi)容 ，楊濱應(yīng)接受請(qǐng)求并在 日之內(nèi)召開(kāi)股東會(huì)議 。在必要的情況下，如轉(zhuǎn)讓股份，清算，分紅時(shí)作為股東主張其權(quán)力的依據(jù)。 ? 許可證由于存在暗箱操作，資金支出沒(méi)有憑證，所以始終是公司敏感問(wèn)題，一直由楊總負(fù)責(zé)； ? 產(chǎn)權(quán)不清晰使其他合伙人認(rèn)為不宜介入。 所有者 （ 股東 ）關(guān)心資產(chǎn)的保值 、 增值 ， 稅后利潤(rùn)的最大化 ， 避免資產(chǎn)流失以及企業(yè)整體的持續(xù)發(fā)展等；而經(jīng)營(yíng)者 （ 管理層 ） 更關(guān)注公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)狀況和該經(jīng)營(yíng)為其帶來(lái)的直接經(jīng)濟(jì)利益 。 ? 北京中汽通和與奧德行是中汽實(shí)業(yè)唯一兩名股東 ， 并且與中汽實(shí)業(yè)控股其它全部公司 ， 所以合伙人 (即個(gè)人股東 ， 創(chuàng)業(yè)者 ， 指楊濱 、 魏超 、 安曉軍 、 常韜 、 陳斌 ） 的全部資產(chǎn)應(yīng)以北京中汽通和與奧德行這兩個(gè)公司 的資產(chǎn)為限 。 ? 中汽實(shí)業(yè)注冊(cè)為集團(tuán)公司，行使對(duì)包括北京中汽通和、奧德行、達(dá)世行在內(nèi)的所有公司的管理，但實(shí)際上北京中汽通和與奧德行是中汽實(shí)業(yè)的股東，出現(xiàn)子公司管理母公司的現(xiàn)象。 中和應(yīng)泰管理顧問(wèn)有限公司 ( 7 產(chǎn)權(quán) — 問(wèn)題 ? 產(chǎn)權(quán)不清晰已影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展 ? 由于產(chǎn)權(quán)不清，其他合伙人（除楊總外）不關(guān)心集團(tuán)公司的整體發(fā)展和其它業(yè)務(wù)部門(mén)的發(fā)展，他們認(rèn)為不便關(guān)心，這造成中汽集團(tuán)內(nèi)部各個(gè)機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)狀況發(fā)展不平衡。而楊總在資金使用，重大投資決策，比如：存款和投資房地產(chǎn)等問(wèn)題上行使了公司股東會(huì)的權(quán)力。 其余各項(xiàng)將作為公司的內(nèi)部規(guī)定 。 ? 獨(dú)立董事的任職資格： – 熟悉中國(guó)有關(guān)公司運(yùn)作的法律 、 法規(guī) ， 能夠幫助公司規(guī)范發(fā)展； – 有豐富的資本市場(chǎng)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn) ， 能夠?yàn)楣驹谫Y本運(yùn)營(yíng)方面提出建議； – 對(duì)公司所處的行業(yè)有一定的了解 ， 能夠幫助公司制定發(fā)展戰(zhàn)略 。 公司名稱 公司現(xiàn)狀 北京達(dá)世行汽車銷售有限公司 上海通用汽車授權(quán)別克銷售服務(wù)中心 ， 正常獨(dú)立經(jīng)營(yíng) 連云港開(kāi)發(fā)區(qū)通和貿(mào)易有限公司 不再享受稅收優(yōu)惠，公司準(zhǔn)備注銷 上海中汽保稅貿(mào)易有限公司 注冊(cè)在外高橋，作用是進(jìn)口車落地 上海中汽汽車銷售服務(wù)有限公司 有小轎車經(jīng)營(yíng)權(quán) ， 但成立后一直沒(méi)有正常經(jīng)營(yíng) ， 公司為享受稅收優(yōu)惠 ，準(zhǔn)備進(jìn)行稅務(wù)遷移 。 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)和虛增注冊(cè)資金帶來(lái)的法律風(fēng)險(xiǎn)： ? 中汽實(shí)業(yè)的注冊(cè)資本是 ， 其中北京中汽通和投資 12000萬(wàn)元 ， 占 %， 奧德行投資 1400萬(wàn)元 ， 占 %， 奧德行的投資符合 《 公司法 》規(guī)定 ， 而為規(guī)避 《 公司法 》 有限責(zé)任公司對(duì)外投資不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的 50%的限制 ， 北京中汽通和注冊(cè)為股份合作制企業(yè) ， 注冊(cè)資金只有 6000萬(wàn)元 ， 而對(duì)外投資為 12000萬(wàn)元 ， 不僅超過(guò)北京中汽通和的注冊(cè)資本 ， 并且大大超過(guò)了中汽實(shí)業(yè)的實(shí)有資產(chǎn) 。 而沒(méi)有精力配合銷售業(yè)務(wù)人員為客戶提供更便利的服務(wù) 。 各位股東的產(chǎn)權(quán)在北京中汽通和和北京中貿(mào)通和 （ 暫定名 ） 中體現(xiàn) 。 中和應(yīng)泰管理顧問(wèn)有限公司 ( 21 公司股權(quán)結(jié)構(gòu) — 解決方案 中汽實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司 北京達(dá)世行世紀(jì)汽車銷售有限公司 北京達(dá)世行汽車銷售有限公司 北京奧德行汽車銷售服務(wù)有限公司 上海中汽保稅貿(mào)易有限公司 上海通和貿(mào)易有限公司 廣東通和汽車貿(mào)易有限公司 60% 80% 80% 72% 28% 20% 20% 90% 90% 20% 楊濱 魏超 安曉軍 常韜 陳斌 48% 12% 10% 16% 14% 楊濱 10% 10% 中汽實(shí)業(yè)北京分公司 ? 方案二：中汽集團(tuán)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 楊濱 100% 中和應(yīng)泰管理顧問(wèn)有限公司 ( 22 公司股權(quán)結(jié)構(gòu) — 解決方案 ? 對(duì)方案二股權(quán)結(jié)構(gòu)的說(shuō)明： ? 公司請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)中汽實(shí)業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行清產(chǎn)核資 ， 并依清產(chǎn)核資結(jié)果重新注冊(cè) 。 方案二的缺點(diǎn)： ? 公司業(yè)務(wù)的連續(xù)性不足 ， 主要反映在中汽實(shí)業(yè)的