【正文】 司業(yè)務(wù)的經(jīng)營狀況和該經(jīng)營為其帶來的直接經(jīng)濟(jì)利益 。 ? 由于中汽集團(tuán)公司的資產(chǎn)是在產(chǎn)權(quán)不明晰的情況下，從無到有積累起來的，因此，中汽集團(tuán)公司內(nèi)各公司的關(guān)系也存在問題。 ? 北京中汽通和與奧德行是中汽實業(yè)唯一兩名股東 ， 并且與中汽實業(yè)控股其它全部公司 ， 所以合伙人 (即個人股東 ， 創(chuàng)業(yè)者 ， 指楊濱 、 魏超 、 安曉軍 、 常韜 、 陳斌 ） 的全部資產(chǎn)應(yīng)以北京中汽通和與奧德行這兩個公司 的資產(chǎn)為限 。 ? 從北京中汽通和與奧德行合法的注冊文件 （ 營業(yè)執(zhí)照 ） 看 ， 合伙人的資產(chǎn)為 9000萬元 。 ? 中汽實業(yè)注冊為集團(tuán)公司，行使對包括北京中汽通和、奧德行、達(dá)世行在內(nèi)的所有公司的管理，但實際上北京中汽通和與奧德行是中汽實業(yè)的股東，出現(xiàn)子公司管理母公司的現(xiàn)象。 ? 由于公司實際的股東只有楊濱一人 ， 其他人沒有明確的股東身份 ， 這樣其他人的位置雖有一定的股東地位 ， 但從經(jīng)濟(jì)利益 、 分配制度上看更象受到股東信任的經(jīng)理人 。 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 7 產(chǎn)權(quán) — 問題 ? 產(chǎn)權(quán)不清晰已影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展 ? 由于產(chǎn)權(quán)不清，其他合伙人（除楊總外）不關(guān)心集團(tuán)公司的整體發(fā)展和其它業(yè)務(wù)部門的發(fā)展，他們認(rèn)為不便關(guān)心，這造成中汽集團(tuán)內(nèi)部各個機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)狀況發(fā)展不平衡。 ? 由于產(chǎn)權(quán)不清，集團(tuán)公司各業(yè)務(wù)部門之間的資源不能共享。而楊總在資金使用，重大投資決策，比如：存款和投資房地產(chǎn)等問題上行使了公司股東會的權(quán)力。 ? 股東按其持有股權(quán)比例享有分紅權(quán)。 其余各項將作為公司的內(nèi)部規(guī)定 。 ? 公司的全體股東有權(quán)查閱公司的財務(wù)報告 ， 股東會需聘請會計師事務(wù)所進(jìn)行年度審計 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 12 產(chǎn)權(quán) — 建議解決方案 ? 董事會 ? 中汽實業(yè)董事會是集團(tuán)公司內(nèi)部管理的決策機(jī)構(gòu) ? 負(fù)責(zé)召集股東會 ， 并向股東會報告工作； ? 執(zhí)行股東會的決議； ? 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； ? 制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案 、 決算方案； ? 制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； ? 擬定公司合并 、 分立 、 變更公司形式 、 解散的方案； ? 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ? 聘任或解聘公司總經(jīng)理； ? 制定公司的基本管理制度 。 ? 獨立董事的任職資格： – 熟悉中國有關(guān)公司運(yùn)作的法律 、 法規(guī) ， 能夠幫助公司規(guī)范發(fā)展； – 有豐富的資本市場運(yùn)作經(jīng)驗 ， 能夠為公司在資本運(yùn)營方面提出建議； – 對公司所處的行業(yè)有一定的了解 ， 能夠幫助公司制定發(fā)展戰(zhàn)略 。 ? 表決方式： ? 董事會議案在代表半數(shù)以上表決權(quán)的董事同意后方可生效 ， 但董事長對議案有否決權(quán) 。 公司名稱 公司現(xiàn)狀 北京達(dá)世行汽車銷售有限公司 上海通用汽車授權(quán)別克銷售服務(wù)中心 ， 正常獨立經(jīng)營 連云港開發(fā)區(qū)通和貿(mào)易有限公司 不再享受稅收優(yōu)惠，公司準(zhǔn)備注銷 上海中汽保稅貿(mào)易有限公司 注冊在外高橋，作用是進(jìn)口車落地 上海中汽汽車銷售服務(wù)有限公司 有小轎車經(jīng)營權(quán) ， 但成立后一直沒有正常經(jīng)營 ， 公司為享受稅收優(yōu)惠 ，準(zhǔn)備進(jìn)行稅務(wù)遷移 。 集團(tuán)準(zhǔn)備建成浦西豐田 3S店 。 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)和虛增注冊資金帶來的法律風(fēng)險： ? 中汽實業(yè)的注冊資本是 ， 其中北京中汽通和投資 12000萬元 ， 占 %， 奧德行投資 1400萬元 ， 占 %， 奧德行的投資符合 《 公司法 》規(guī)定 ， 而為規(guī)避 《 公司法 》 有限責(zé)任公司對外投資不得超過公司凈資產(chǎn)的 50%的限制 ， 北京中汽通和注冊為股份合作制企業(yè) ， 注冊資金只有 6000萬元 ， 而對外投資為 12000萬元 ， 不僅超過北京中汽通和的注冊資本 ， 并且大大超過了中汽實業(yè)的實有資產(chǎn) 。 ? 對于北京中汽通和適用的法律是合伙企業(yè)法 ， 按照合伙企業(yè)法 ， 北京中汽通和的股東應(yīng)負(fù)無限責(zé)任 ， 也就是說假如北京通和出現(xiàn)無力償還公司債務(wù)問題 ， 則北京中汽通和的股東需以個人資產(chǎn)償還 。 而沒有精力配合銷售業(yè)務(wù)人員為客戶提供更便利的服務(wù) 。 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 18 公司股權(quán)結(jié)構(gòu) — 解決方案 中汽實業(yè)（集團(tuán)）有限公司 北京達(dá)世行世紀(jì)汽車銷售有限公司 北京達(dá)世行汽車銷售有限公司 北京奧德行汽車銷售服務(wù)有限公司 上海中汽保稅貿(mào)易有限公司 上海通和貿(mào)易有限公司 廣東通和汽車貿(mào)易有限公司 60% 80% 80% % % 72% 28% 40% 20% 90% 90% 20% 北京中汽通和（合作制） 楊濱 魏超 安曉軍 常韜 陳斌 48% 12% 10% 16% 14% 北京中貿(mào)通和（合作制） 楊濱 魏超 安曉軍 常韜 陳斌 48% 12% 10% 16% 14% 10% 10% 中汽實業(yè)北京分公司 ? 方案一：中汽集團(tuán)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 19 公司股權(quán)結(jié)構(gòu) — 解決方案 ? 對方案一股權(quán)結(jié)構(gòu)的說明： ? 從產(chǎn)權(quán)清晰的角度講 ， 理想的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該是各位自然人股東直接持有中汽實業(yè)的股份 ， 但這樣中汽實業(yè)就需要減少注冊資本 ， 因為中汽集團(tuán)的實有資產(chǎn)只有 7000萬元 。 各位股東的產(chǎn)權(quán)在北京中汽通和和北京中貿(mào)通和 （ 暫定名 ） 中體現(xiàn) 。 ? 將奧德行由個人持有的 60%的股權(quán)轉(zhuǎn)給中汽實業(yè) ， 使奧德行成為中汽實業(yè)的子公司 ， 從而將北京豐田的業(yè)務(wù)劃入中汽實業(yè) 。 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 21 公司股權(quán)結(jié)構(gòu) — 解決方案 中汽實業(yè)（集團(tuán)）有限公司 北京達(dá)世行世紀(jì)汽車銷售有限公司 北京達(dá)世行汽車銷售有限公司 北京奧德行汽車銷售服務(wù)有限公司 上海中汽保稅貿(mào)易有限公司 上海通和貿(mào)易有限公司 廣東通和汽車貿(mào)易有限公司 60% 80% 80% 72% 28% 20% 20% 90% 90% 20% 楊濱 魏超 安曉軍 常韜 陳斌 48% 12% 10% 16% 14% 楊濱 10% 10% 中汽實業(yè)北京分公司 ? 方案二：中汽集團(tuán)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 楊濱 100% 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 22 公司股權(quán)結(jié)構(gòu) — 解決方案 ? 對方案二股權(quán)結(jié)構(gòu)的說明： ? 公司請會計師事務(wù)所對中汽實業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行清產(chǎn)核資 ， 并依清產(chǎn)核資結(jié)果重新注冊 。 ? 成立中汽實業(yè)北京公司 （ 分公司 ） 將原北京中汽通合進(jìn)口車的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)由中汽實業(yè)北京分公司經(jīng)營 。 方案二的缺點： ? 公司業(yè)務(wù)的連續(xù)性不足 ， 主要反映在中汽實業(yè)的注冊資本減少 ， 股東改變?yōu)樽匀蝗?，可能產(chǎn)生的問題是：銀行的貸款授信額度需要重新審定；公司業(yè)務(wù)中對企業(yè)規(guī)模有明確要求或企業(yè)規(guī)模是重要因素的部分會受到影響；對一部分與私營企業(yè)合作有顧慮的客戶及有關(guān)的業(yè)務(wù)也會有影響 。 ? 楊總作為企業(yè)的所有者 ， 以股東的身份直接過問公司具體經(jīng)營管理業(yè)務(wù)并做出決策 ， 不符合公司正常的運(yùn)做程序 。 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 25 公司組織結(jié)構(gòu) — 問題 ? 公司缺少合理的機(jī)構(gòu)設(shè)置 ， 沒有必要的內(nèi)部管理體制 ， ? 現(xiàn)有職能部門的設(shè)置和管理人員的職權(quán)不符合集團(tuán)運(yùn)做的要求； ? 業(yè)務(wù)上缺乏制度化的統(tǒng)一管理； ? 沒有統(tǒng)一的對外宣傳和公司形象設(shè)計； ? 缺少發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃； ? 沒有真正意義上的集團(tuán)財務(wù)監(jiān)管； ? 企業(yè)的整體費(fèi)用增加而利潤下降； ? 決策緩慢 ， 脫離用戶； ? 缺少人力資源管理和培訓(xùn) 。 制定集團(tuán)系統(tǒng)實施 CI的規(guī)劃和管理辦法 ， 組織 CI的實施 。 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 29 集團(tuán)公司管理 — 現(xiàn)狀與問題 ? 公司 2001年施行預(yù)算考核 ， 制訂對達(dá)世行 、 北京通和和奧德行的利潤預(yù)算考核方法 ， 其中達(dá)世行的預(yù)算指標(biāo)是： 2001年凈利潤 300萬元 ， 毛利1380萬元 ， 費(fèi)用 ；奧德行的預(yù)算指標(biāo)是：凈利潤 200萬元 ， 毛利 712萬元 ， 費(fèi)用 543萬元；北京通和凈利潤 200萬元 ， 毛利 510萬元 ， 費(fèi)用 300萬元 。 據(jù)了解 ， 各公司的總經(jīng)理也沒有最后認(rèn)可預(yù)算指標(biāo) ， 進(jìn)口車的銷售因許可證等問題很難實現(xiàn)銷售目標(biāo) 。 ? 集團(tuán)公司整體稅后利潤的分紅 ， ? 經(jīng)理人的工資 、 獎金和在職消費(fèi) 。 按對一般經(jīng)理人的辦法即對完成利潤指標(biāo)的 ， 給予稅后利潤一定比例的獎勵 ， 完不成的扣除下一年的在職消費(fèi)和工資定額； 187。 獎金部分按每月的贏利情況提取 ， 年終發(fā)放 （ 或一部分年終發(fā)放 ） 當(dāng)月虧損提取負(fù)值 ， 記在應(yīng)付工資項下 。 比如成本計劃 ， 銷售計劃；非經(jīng)營部門也要做業(yè)務(wù)計劃 ， 比如廣告計劃 、 培訓(xùn)計劃等 。 ? 集團(tuán)財務(wù)和上海財務(wù)分開；集團(tuán)財務(wù)統(tǒng)一管理各公司財務(wù)部門 ， 并對董事會負(fù)責(zé)；各公司財務(wù)部協(xié)助本公司總經(jīng)理工作；同一地區(qū)的子公司可實行財務(wù)經(jīng)理輪換制； 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 32 集團(tuán)公司管理 — 建議 ? 集團(tuán)財務(wù)要按月或季度做預(yù)算分析 ， 財務(wù)情況如貸款情況 、 現(xiàn)金流量指標(biāo)分析并報董事會； ? 公司經(jīng)營過程中 ， 如遇本職權(quán)范圍內(nèi)無法解決的問題 ， 上報上一級解決 ， 對下級的上報 ， 上級需要在規(guī)定時間內(nèi)有明確答復(fù) ， 否則 ， 可上報再上一級或直接上報總經(jīng)理 ， 對各級負(fù)責(zé)人的答復(fù)時間也應(yīng)該有限制； ? 完善各種管理制度；所有集團(tuán)對下屬公司的管理制度和辦法 ， 要經(jīng)過董事會通過后執(zhí)行； ? 投資業(yè)務(wù)的控制：資本支出預(yù)算應(yīng)由工程 、 財務(wù) 、 采購人員共同參加 ， 報請董事會批準(zhǔn)；采購人和付款人應(yīng)分開 ， 付款人按預(yù)算和相應(yīng)的合同支付款項；超預(yù)算部分應(yīng)有說明并報集團(tuán)財務(wù)和總經(jīng)理批準(zhǔn) ， 超預(yù)算金額在 以上的 ， 應(yīng)向董事會做出解釋 ， 并取得董事會的批準(zhǔn) 。 中和應(yīng)泰管理顧問有限公司 ( 34 集團(tuán)公司管理 — 財務(wù)管理 現(xiàn)狀 ? 目前集團(tuán)財務(wù)的作用主要是監(jiān)管 ， 對財產(chǎn)情況的監(jiān)管 ， 這種監(jiān)管目的造成了公司部門間的矛盾 ， 而缺少決策的建議和輔助決策的功能；財務(wù)狀況對全體股東不足夠透明：資產(chǎn)的購買 ， 費(fèi)用的支出等決策的不透明導(dǎo)致總體支出的不透明；財務(wù)數(shù)據(jù)不一致；缺少必要的財務(wù)分析 。 ? 中汽實業(yè)下屬六家子公司 （ 見第 5頁 ， 產(chǎn)權(quán)現(xiàn)狀 ） 。 奧德行 %,其中銷售 6%,維修 34% ? 銷售利潤率： 奧德行 %,其中銷售 %， 維修 % ? 資金利潤率 ： 以上財務(wù)指標(biāo)說明上海進(jìn)口車銷售的價格普遍高于北京 ， 盡管北京的銷售額高于上海 2000萬元 ， 銷售量也相應(yīng)大于上海 60余輛 ， 但毛利水平是一樣的 。 從中汽的現(xiàn)狀看 ， 較大幅度的增大進(jìn)口車的銷售量的可能性不大 ， 要減少虧損 ， 扭虧為盈的主要方法是降低費(fèi)用 。 ? 中汽集團(tuán)的其他費(fèi)用：集團(tuán)費(fèi)用 156萬元 ， 其他報銷費(fèi)用 190萬元 。 但對是經(jīng)營過程中的變通做法或非常規(guī)因素 ， 比如給客戶的回扣客戶用發(fā)票沖帳等 ， 而導(dǎo)致的一些科目費(fèi)用異常 ， 我們無法做出評判 。 ? 沒有明確的財務(wù)制度 ， 因此 ， 當(dāng)業(yè)務(wù)發(fā)生后 ， 進(jìn)行帳務(wù)處理時 ， 不能夠通盤考慮 ， 主管入賬隨意性很強(qiáng) ， 造成集團(tuán)公司與幾家子公司的賬目混亂 ， 很多能夠及時避免或處理的問題被積壓 。 集團(tuán)公司只能以要求附屬公司每天報資金表 ， 每周報庫存表的方式了解公司財務(wù)狀況 。 ? 在集團(tuán)公司整合的前提下 ， 明確集團(tuán)公司和附屬公司財務(wù)部的職能 ， 根據(jù)職能的要求 ， 設(shè)定崗位 ， 原則上集團(tuán)公司與附屬公司的財務(wù)人員分開 ，不得兼職 ， 附屬子公司的財務(wù)經(jīng)理由集團(tuán)公司直接任命并實行輪換制度 。 ? 對集團(tuán)財會人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)及繼續(xù)教育 。 ?