公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)-文庫(kù)吧在線文庫(kù)
【正文】 不相上下 （Allen and Gale， 1998） 。 59 債務(wù)契約與公司治理機(jī)制 ? 無(wú)力償還債務(wù)則意味著管理層要將控制權(quán)移交給債權(quán)人 。 認(rèn)為公司的信息披露可能會(huì)削弱公司的競(jìng)爭(zhēng)力 ,導(dǎo)致對(duì)信息披露內(nèi)容的選擇 。 ? 控制權(quán)競(jìng)爭(zhēng)假說(shuō) 。 通過(guò)曝光企業(yè)的違規(guī)行為 ,媒體能夠把不對(duì)稱(chēng)信息適當(dāng)?shù)貍鬟f給相關(guān)部門(mén) ,引發(fā)它們的關(guān)注 ,從而提高行政部門(mén)對(duì)這些企業(yè)調(diào)查的可能性 51 ? 企業(yè)還可能通過(guò) 尋租行為 來(lái)降低行政監(jiān)管 ,獲取利益。 ? Dyck,et al.（ 2023） ：在私有產(chǎn)權(quán)和成熟的經(jīng)理人市場(chǎng)這兩個(gè)前提條件下 ,媒體的治理作用是通過(guò)影響經(jīng)理人的聲譽(yù)實(shí)現(xiàn)的 。 這些終極控制股東的 控制權(quán) ( 投票權(quán) ) 往往會(huì)超過(guò)他們的 現(xiàn)金流權(quán) ( 所有權(quán) ) ， 造成另一種形式的 “ 兩權(quán)分離 ” ， 即 控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離 。 ? 舉債過(guò)度 ， 股東 — 管理者會(huì)產(chǎn)生過(guò)度投資以及高風(fēng)險(xiǎn)投資的動(dòng)機(jī) ? 股東承擔(dān)有限責(zé)任 ， 投資成功巨大收益歸股東 （ 債務(wù)人僅收回固定利息本金 ）， 投資失敗股東收益為 0（ 債務(wù)人可能無(wú)法收回投資 ） ? 另一方面 ， 風(fēng)險(xiǎn)債務(wù)也可能使管理者更加保守 ， 導(dǎo)致投資不足 33 ? （ 7） 權(quán)力機(jī)關(guān)監(jiān)管 ? 權(quán)力機(jī)構(gòu)監(jiān)管包括 SEC等政府權(quán)力機(jī)構(gòu)的法律規(guī)定以及證券交易所的交易規(guī)則 ? 2023年美國(guó)的 《 SOX》 法案 ， 旨在強(qiáng)化監(jiān)管公司操控利潤(rùn)的行為以及要求更充分的信息披露 ? 主要內(nèi)容之一就是明確界定公司管理層的責(zé)任 ， 尤其對(duì)股東所承擔(dān)的受托責(zé)任 34 各國(guó)公司治理模式 ? 美國(guó)的公司治理模式： ? 建立在資本市場(chǎng)主導(dǎo)的金融體制上 ，公司通過(guò)市場(chǎng)和金融機(jī)構(gòu)融資 ? 美國(guó)公司同時(shí)受到企業(yè)外部主體如政府 、 中介機(jī)構(gòu)等和市場(chǎng)的監(jiān)督約束 ? 建立在嚴(yán)格財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)制度以及比較完善的立法和執(zhí)法體系基礎(chǔ)上 35 ? 美國(guó)的公司治理強(qiáng)調(diào)股權(quán)激勵(lì)和外部監(jiān)管約束 ， 但因股權(quán)過(guò)于分散 ， 股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定 ， 使股東對(duì)公司高級(jí)管理人員的監(jiān)控力度大為減弱 ? 經(jīng)理人薪酬過(guò)高產(chǎn)生操縱利潤(rùn)的動(dòng)機(jī) ? 迫于股票市場(chǎng)的壓力 ， 經(jīng)營(yíng)者把公司近期利潤(rùn)的實(shí)現(xiàn)作為最主要的經(jīng)營(yíng)目標(biāo) ， 失去制定長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的動(dòng)力 36 ? 日本的公司治理模式： ? 日本企業(yè)所執(zhí)行的公司治理結(jié)構(gòu)是財(cái)團(tuán) ? 財(cái)團(tuán)是松散的工商企業(yè)為了相互的利益圍繞著一個(gè)單獨(dú)的核心銀行結(jié)聚成集團(tuán) 。 19 ? 很多破產(chǎn)公司都是一名強(qiáng)有力的首席執(zhí)行官與一個(gè)精力過(guò)度分散的董事會(huì)的結(jié)合。董事長(zhǎng)的功能應(yīng)該是負(fù)責(zé)召集董事開(kāi)董事會(huì)，監(jiān)督對(duì)首席執(zhí)行官的任命、辭退、評(píng)價(jià)和支付過(guò)程（ Jensen， 1993） 。 6 ? Denis and McConnell ( 2023)： “ 公司治理 是企業(yè)內(nèi)部機(jī)制和外部機(jī)制的總和 , 它們可促使那些追逐個(gè)人利益的公司控制者 ( 他們決定公司的運(yùn)作 ) 所作出的決策能以公司所有者 ( 企業(yè)的出資者 ) 的利益最大化為原則 ” 。就像是財(cái)主的管家，他們經(jīng)常關(guān)心一些與主人利益無(wú)關(guān)的瑣事，卻不認(rèn)為自己失職。 另外一種形式的利益沖突引起了人們更多的關(guān)注 , 即掌握控制權(quán)的大股東往往為了謀取自身的利益轉(zhuǎn)移企業(yè)資源而犧牲中小股東的利益 , 即 “隧道效應(yīng) ”或掏空行為 ( tunneling 5 ? 一般而言 , 對(duì)于企業(yè)所有者與管理層之間 、 控股大股東和小股東之間可能存在的這兩種利益沖突 , 有兩類(lèi)不同的解決機(jī)制 。 資本市場(chǎng) （ capital markets ） ；法律 /政策 /監(jiān)管體系 （ legal/political/regulatory system ） ；產(chǎn)品和要素市場(chǎng) （ product and factor markets ） ；以董事會(huì)為首的內(nèi)部控制體系 （ internal control system headed by the board of directors ） 11 ? 公司治理指數(shù) 12 股東 — 經(jīng)理之間利益沖突的表現(xiàn)形式 ? （ 1） 偷盜 ? （ 2） 欺騙 ? （ 3） 內(nèi)幕交易：經(jīng)理利用獲得的內(nèi)部消息進(jìn)行股票交易 ， 從中謀利 ? （ 4） 為自己的私人公司謀利 ? （ 5） 受賄 13 ? （ 6） 過(guò)度擴(kuò)張公司 ? 公司擴(kuò)張并不總是符合股東利益 ? 經(jīng)理有過(guò)度投資擴(kuò)張公司的傾向 ? 原因：經(jīng)理的社會(huì)地位與知名度同公司規(guī)模有很大的關(guān)系；管理的公司越大 ， 經(jīng)理的報(bào)酬越高；龐大的公司通常結(jié)構(gòu)復(fù)雜 ， 使外部難以準(zhǔn)確評(píng)價(jià)經(jīng)理業(yè)績(jī) ， 增加了經(jīng)理工作的穩(wěn)定性 14 ? （ 7） 公司特殊福利：經(jīng)理用公司資金為自己維持奢侈的生活方式 ? （ 8） 過(guò)高薪酬 15 公司治理措施 ? （ 1） 股東大會(huì) ? 股東大會(huì)全體股東組成 ， 對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策 ， 有權(quán)選任和解除董事 ， 并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有廣泛的決定權(quán) 。監(jiān)事會(huì)和理事會(huì)都有法定的義務(wù)和責(zé)任。 21 公司治理過(guò)程 股東 董事會(huì) 高級(jí)經(jīng)理層 選舉 任命 經(jīng)營(yíng)決策 所有權(quán)所賦予的決策公司事務(wù)的權(quán)利轉(zhuǎn)化為
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