【正文】 的 人員組成 職責(zé) — 45 — 北大縱橫 薪酬考核委員會(huì) 設(shè)立目的 人員組成 職責(zé) ? 幫助擬訂經(jīng)理人員的績(jī)效目標(biāo) ? 綜合考慮國(guó)資企業(yè)的薪酬水平 ， 使之與行政部門能夠兼顧和平衡 ? 審議公司薪酬和績(jī)效管理體系 ? 審議公司薪酬預(yù)算和總體薪酬水平 ? 提出經(jīng)理層高管人員的績(jī)效目標(biāo) ? 對(duì)經(jīng)理層高管人員進(jìn)行年度考核 ? 依據(jù)考核結(jié)果 ， 提出經(jīng)理層高管人員的薪酬建議 ? 監(jiān)督和核實(shí)公司薪酬分配的執(zhí)行情況 ? 由董事 、 國(guó)資委 、 人事勞動(dòng)局派出人員組成 ， 其中國(guó)資委派出人員占多數(shù) — 46 — 北大縱橫 董事會(huì)辦公室 ? 處理董事會(huì)的日常事務(wù) ? 起草董事會(huì)工作相關(guān)制度 ? 負(fù)責(zé)董事會(huì)文件的處理 ? 根據(jù)印章管理的規(guī)定 ， 對(duì)董事會(huì)的文件加蓋印章 ? 負(fù)責(zé)籌備 、 組織公司董事會(huì) ， 進(jìn)行會(huì)議記錄 ， 起草會(huì)議紀(jì)要和會(huì)議決議 ? 征集提交董事會(huì)討論的各類議案 ? 對(duì)董事會(huì)決議進(jìn)行催辦督辦 ， 跟蹤落實(shí)情況 ? 負(fù)責(zé)公司董事會(huì)與董事 、 公司相關(guān)機(jī)構(gòu)之間的溝通聯(lián)絡(luò) 、 信息傳遞工作 ? 負(fù)責(zé)公司董事會(huì)檔案管理工作 ? 董事會(huì)秘書兼任辦公室主任 ， 成員由董事會(huì)秘書提名報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn) ? 成員可以從其他部門抽調(diào) 設(shè)立目的 人員組成 職責(zé) — 47 — 北大縱橫 導(dǎo)讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會(huì)和國(guó)資委 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理人員 ? 部門和崗位 ? 對(duì)下屬公司的管理 — 48 — 北大縱橫 監(jiān)事會(huì)的組建和組織 ? 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事 5名，其中職工代表 2人 ? 管委會(huì)委派非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，職工代表出任的監(jiān)事通過(guò)職工民主選舉產(chǎn)生 ? 監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席的產(chǎn)生辦法由 《 公司章程 》 規(guī)定 ? 監(jiān)事會(huì)每屆 3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任 ? 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)或工作經(jīng)驗(yàn)，監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立判斷，能夠有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查 ? 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議 ? 議事規(guī)則：委員會(huì)制，少數(shù)服從多數(shù) ? 監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票 ? 監(jiān)事會(huì)決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)通過(guò) 監(jiān)事會(huì)組建 議事規(guī)則 — 49 — 北大縱橫 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) ? 檢查公司財(cái)務(wù)； ? 對(duì)董事 、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督 ， 對(duì)違反法律 、 行政法規(guī) 、 公司章程或者管委會(huì) /國(guó)資委決議的董事 、 高級(jí)管理人員提出罷免的建議； ? 當(dāng)董事 、 高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí) ， 要求董事 、 高級(jí)管理人員予以糾正； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 。 黨務(wù)工作 18. 負(fù)責(zé)制定黨委工作計(jì)劃，落實(shí)黨委決議。 6. 負(fù)責(zé)公司行政印章的保管和使用，開(kāi)具介紹信等證明材料。 。 招投標(biāo) 。 、收據(jù)和票據(jù)。 ，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和考核 ，并監(jiān)督計(jì)劃執(zhí)行情況 ，并協(xié)調(diào)組織對(duì)各部門的考核。 員工績(jī)效考核 ，對(duì)員工的績(jī)效考核結(jié)果進(jìn)行記錄和應(yīng)用。 。 、行業(yè)情況等咨詢和指導(dǎo)服務(wù)。 ，擬訂融資方案。 。 、擴(kuò)初設(shè)計(jì)和施工圖設(shè)計(jì)，組織設(shè)計(jì)方案評(píng)審、施工圖會(huì)審和技術(shù)交底工作。 ，編制竣工決算。 ，收集客戶意見(jiàn)并反饋處理。 。 、維修工作 。 ，編制竣工決算。 。 。 。 ，編制招標(biāo)文件。 土地調(diào)研和策劃 ，取得土地相關(guān)詳細(xì)信息資料。 ，提出意見(jiàn)報(bào)上級(jí)審議。 ，起草集團(tuán)總體戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，報(bào)上級(jí)審議。 勞動(dòng)關(guān)系 、人事檔案管理工作。 培養(yǎng)計(jì)劃，選拔和培養(yǎng)梯隊(duì)人才。 。 。 。 監(jiān)察 。 審計(jì) 。 3. 負(fù)責(zé)起草公司綜合性文件報(bào)告。 合同、檔案和文件管理 16. 負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)合同的登記和保管工作。 ? 獨(dú)立董事 23名，由外部專家擔(dān)任。 ? OECD《 公司治理準(zhǔn)則 》 在 1999年發(fā)布以來(lái) ， 已經(jīng)成為 OECD國(guó)家和非 OECD國(guó)家進(jìn)行公司治理的共同標(biāo)準(zhǔn) ,很多國(guó)家都在為改善公司治理紀(jì)錄 ， 主動(dòng)對(duì)法律和規(guī)章制定指導(dǎo)細(xì)節(jié) 注： OECD是由 29個(gè)發(fā)達(dá)國(guó)家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織 — 30 — 北大縱橫 導(dǎo)讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會(huì)和國(guó)資委 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理人員 ? 部門和崗位 ? 對(duì)下屬公司的管理 — 31 — 北大縱橫 高新區(qū)管委會(huì)和國(guó)資委的職權(quán) 管委會(huì) /國(guó)資委是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 以后數(shù)日更是繼續(xù)下挫 ， 11月 30日每股僅為 26美分 ， 市值由峰值時(shí)的近 800億美元縮水至 2億美元 ， 罕見(jiàn)地蒸發(fā)掉 99% ? 12月 2日 ， 安然正式向法庭申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù) 安然事件經(jīng)過(guò) 公司治理的問(wèn)題 — 28 — 北大縱橫 ? 2023年 2月 13日 ， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標(biāo)準(zhǔn) 。 安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險(xiǎn)性極高 ， 大量賬外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債 ， 大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機(jī) ， 安然資產(chǎn)負(fù)債表上只列了 130億美元 ，而據(jù)分析 ， 其負(fù)債總額可能高達(dá) 400億美元 ? 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的問(wèn)題與責(zé)任 。 — 26 — 北大縱橫 美國(guó)、日本、德國(guó)企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)的對(duì)比 美國(guó)企業(yè) 德國(guó)企業(yè) 日本企業(yè) ? 股東會(huì) 、 董事會(huì) 、 執(zhí)行委員會(huì)或經(jīng)理會(huì)在企業(yè)治理中各司其職 ， 股票市場(chǎng)約束起著重要作用 ， 強(qiáng)調(diào)對(duì)經(jīng)理人員激勵(lì)與約束的和諧 ? 重視監(jiān)事會(huì) 、 管理董事會(huì)的雙重領(lǐng)導(dǎo)作用和職工參與決策的功效 ， 股東 、 職工與企業(yè)關(guān)系密切 ? 在企業(yè)相互持股和主銀行體制下 ，股權(quán)約束弱化 ， 主銀行約束占重要地位 ， 經(jīng)理主導(dǎo)傾向突出 ， 股東 、經(jīng)理 、 職工與企業(yè)結(jié)成利益共同體 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)制約公司治理結(jié)構(gòu)的選擇 ? 公司治理結(jié)構(gòu)必須實(shí)行所有者與控制者 、 業(yè)主與經(jīng)理人員適當(dāng)分離 ，給予經(jīng)理人員充分的經(jīng)營(yíng)自主權(quán) ? 對(duì)經(jīng)理特別是高層經(jīng)理人員的激勵(lì)與約束相協(xié)調(diào) ， 使其努力為企業(yè)發(fā)展和股東利益服務(wù)；考慮職工利益， 調(diào)動(dòng)職工積極性 ， 吸收職工參與企業(yè)服務(wù) — 27 — 北大縱橫 從安然事件看公司治理存在的問(wèn)題 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性 。 也有的公司監(jiān)察人同時(shí)進(jìn)行業(yè)務(wù)監(jiān)察和會(huì)計(jì)監(jiān)察而不另設(shè)會(huì)計(jì)監(jiān)察人 。 ? 職工參與決策與監(jiān)督 德國(guó)公司的監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)都有職工代表參與決策與監(jiān)督 ， 主要內(nèi)容包括：職工和產(chǎn)業(yè)工會(huì)的代表有權(quán)在監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)中占有一定席位并參與決策；監(jiān)督已制定的維護(hù)職工利益的法規(guī)和勞資協(xié)議的執(zhí)行情況；在職工福利方面與資方有對(duì)等的表決權(quán) ， 享有對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況的知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán) 德國(guó)法律對(duì)不同規(guī)模的公司監(jiān)事會(huì)中的職工代表有具體規(guī)定 ， 少的要占監(jiān)事會(huì)成員的 30％ ， 多的高達(dá) 50％ 根據(jù)德國(guó) 《 企業(yè)組織法 》 規(guī)定 ， 在雇傭 5名以上職工的企業(yè)中 ， 必須設(shè)立職工委員會(huì) ， 委員會(huì)每季度要召開(kāi)企業(yè)代表大會(huì) ， 向職工做工作報(bào)告 — 23 — 北大縱橫 日本模式：股權(quán)集中、大股東主動(dòng)式的嚴(yán)格監(jiān)管 ? 日本公司制度的一個(gè)特征是主銀行制 ， 主銀行對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生很大的影響 日本企業(yè)的自有資本比例很低 ， 多是以間接融資作為籌資的主要手段 ， 大企業(yè)都有自己的主銀行 ， 主銀行在企業(yè)融資中居主導(dǎo)地位 。 公司治理的目標(biāo)是降低代理成本 ， 所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營(yíng) ， 又保證經(jīng)理層能以股東利益和公司利潤(rùn)最大化為目標(biāo) ? 良好的公司治理能夠發(fā)揮權(quán)力制衡功能 、 激勵(lì)和約束功能和協(xié)調(diào)功能 ? 大量實(shí)證研究表明 ， 一國(guó)或地區(qū)公司治理水平越佳 ， 該國(guó)和地區(qū)的公司價(jià)值就越高 。 股東將公司日常決策權(quán)委托給董事會(huì) ? 董事分成內(nèi)部董事和外部董事 ， 董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立不同的委員會(huì) ? 英美公司也曾應(yīng)用 “ 經(jīng)理人 ” 模式管理公司日常業(yè)務(wù) ， 但決策權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離 ， 而且形成了兩層委托代理的復(fù)雜治理關(guān)系 ， 于是逐漸創(chuàng)新出 CEO以降低公司的治理成本和決策執(zhí)行中存在的風(fēng)險(xiǎn) ? 在多數(shù)情況下 ， 首席執(zhí)行官 （ CEO） 是由董事長(zhǎng)兼任的 ， 授予他何種權(quán)利 、 多大的權(quán)利以及在何種情況下授予 ， 是由各公司董事會(huì)決定的；設(shè)立 CEO體現(xiàn)了公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的進(jìn)一步集中 ， 同時(shí)降低了雙層治理模式帶來(lái)的復(fù)雜性 ? 英美公司中沒(méi)有監(jiān)事會(huì) ， 而是由公司聘請(qǐng)專門的審計(jì)事務(wù)所負(fù)責(zé)有關(guān)公司財(cái)務(wù)狀況的年度審計(jì)報(bào)告 股東 董事會(huì) 經(jīng)理 CEO — 21 — 北大縱橫 德國(guó)模式：股權(quán)集中、大股東主動(dòng)式的嚴(yán)格監(jiān)管 ? 德國(guó)公司則更依賴于大股東的直接控制 德國(guó)公司股份總額中約有 40％ 由其他的企業(yè)擁有 ， 最大的股東是銀行 、保險(xiǎn)公司 、 非金融公司等 ， 而且由于股份比較集中 ， 導(dǎo)致股票流動(dòng)性很低 ， 股票市場(chǎng)的調(diào)節(jié)作用很小 股權(quán)十分集中使大股東有足夠的動(dòng)力去監(jiān)控經(jīng)理階層； 很多個(gè)人股東將股份托管給銀行代理行使股東權(quán)利 ， 加強(qiáng)了股權(quán)集中 。 監(jiān)察內(nèi)容包括業(yè)務(wù)監(jiān)察與會(huì)計(jì)檢查 。 前者是指在大公司監(jiān)察人中 ， 一人以上必須在其就任前五年內(nèi)沒(méi)有擔(dān)任過(guò)公司或子公司的董事 、 經(jīng)理職務(wù) 。 1999年 ， 董事會(huì)聽(tīng)從董事會(huì)主席肯尼思 英國(guó) 《 金融時(shí)報(bào) 》 這樣評(píng)判： “ 安然公司失敗的教訓(xùn)與 2023年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過(guò)度 、 傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個(gè)大泡泡 。 ? 增加獨(dú)立董事的數(shù)量 。 5） 建立健全監(jiān)管體系 ； 、財(cái)務(wù)（包括獨(dú)立的審計(jì)）報(bào)告的真實(shí)性； ； 。 ? 監(jiān)事會(huì)可以對(duì)董事會(huì)的決議提出異議 ， 可要求復(fù)議 — 50 — 北大縱橫 監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù) ? 監(jiān)事有權(quán)檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況 ， 審核會(huì)計(jì)帳冊(cè)和文件 ， 有權(quán)要求董事或總經(jīng)理提供有關(guān)情況報(bào)告 ? 對(duì)董事 、 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律 、 行政法規(guī)或者 《 公司章程 》的行為進(jìn)行監(jiān)督 ? 監(jiān)事為履行職責(zé) ， 經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議同意 ， 可以聘請(qǐng)律師 、 注冊(cè)會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助其工作 ，所發(fā)生的合理費(fèi)用由公司承擔(dān) ? 當(dāng)公司董事 、 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí) ， 要求前述人員予以糾正；對(duì)于不糾正的 ， 有權(quán)向管委會(huì) /國(guó)資委報(bào)告 ? 根據(jù)監(jiān)事工作需要 ， 有權(quán)要求相關(guān)部門配合 、匯報(bào) ? 有權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議和有選擇地列席經(jīng)理辦公會(huì) ? 監(jiān)事不得利用其在公司的地位和職權(quán)謀取私利 ， 不得利用職權(quán)接受賄賂或非法收入 ， 不得侵占公司財(cái)產(chǎn) ? 不得泄漏公司秘密 ， 不得從事與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)密切相關(guān)的營(yíng)業(yè)活動(dòng) ? 任職期間不履行監(jiān)事義務(wù)或缺席 %的監(jiān)事會(huì)議 ， 按 《 公司章程 》 規(guī)定的程序解除其監(jiān)事資格 ? 監(jiān)事應(yīng)向公司申報(bào)所持有的公司股份 ， 并在任職期間不得轉(zhuǎn)讓 監(jiān)事的權(quán)利 監(jiān)事的義務(wù) — 51 — 北大縱橫 導(dǎo)讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會(huì)和國(guó)資委 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理人員 ? 部門和崗位 ? 對(duì)下屬公司的管理 — 52 — 北大縱橫 總經(jīng)理 ? 主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 ? 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ? 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ? 擬定公司的公司管理制度 ? 制定公司具體規(guī)章 ? 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ? 聘任或解聘除應(yīng)有董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員 ? 《 公司章程 》 或董事會(huì)授予的其他職權(quán) ? 實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制 ? 總經(jīng)理辦公會(huì)對(duì)日常經(jīng)營(yíng)進(jìn)行決策 ? 總經(jīng)理辦公會(huì)議事規(guī)則：民主集中制 總經(jīng)理的職權(quán) 議事形式 — 53 — 北大縱橫 副總經(jīng)