【正文】 的 人員組成 職責 — 45 — 北大縱橫 薪酬考核委員會 設立目的 人員組成 職責 ? 幫助擬訂經(jīng)理人員的績效目標 ? 綜合考慮國資企業(yè)的薪酬水平 ， 使之與行政部門能夠兼顧和平衡 ? 審議公司薪酬和績效管理體系 ? 審議公司薪酬預算和總體薪酬水平 ? 提出經(jīng)理層高管人員的績效目標 ? 對經(jīng)理層高管人員進行年度考核 ? 依據(jù)考核結(jié)果 ， 提出經(jīng)理層高管人員的薪酬建議 ? 監(jiān)督和核實公司薪酬分配的執(zhí)行情況 ? 由董事 、 國資委 、 人事勞動局派出人員組成 ， 其中國資委派出人員占多數(shù) — 46 — 北大縱橫 董事會辦公室 ? 處理董事會的日常事務 ? 起草董事會工作相關制度 ? 負責董事會文件的處理 ? 根據(jù)印章管理的規(guī)定 ， 對董事會的文件加蓋印章 ? 負責籌備 、 組織公司董事會 ， 進行會議記錄 ， 起草會議紀要和會議決議 ? 征集提交董事會討論的各類議案 ? 對董事會決議進行催辦督辦 ， 跟蹤落實情況 ? 負責公司董事會與董事 、 公司相關機構之間的溝通聯(lián)絡 、 信息傳遞工作 ? 負責公司董事會檔案管理工作 ? 董事會秘書兼任辦公室主任 ， 成員由董事會秘書提名報董事會批準 ? 成員可以從其他部門抽調(diào) 設立目的 人員組成 職責 — 47 — 北大縱橫 導讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 ? 部門和崗位 ? 對下屬公司的管理 — 48 — 北大縱橫 監(jiān)事會的組建和組織 ? 監(jiān)事會設監(jiān)事 5名，其中職工代表 2人 ? 管委會委派非由職工代表擔任的監(jiān)事，職工代表出任的監(jiān)事通過職工民主選舉產(chǎn)生 ? 監(jiān)事、監(jiān)事會主席的產(chǎn)生辦法由 《 公司章程 》 規(guī)定 ? 監(jiān)事會每屆 3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任 ? 監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗，監(jiān)事會的人員和結(jié)構應確保監(jiān)事會能夠獨立判斷，能夠有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查 ? 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議 ? 議事規(guī)則：委員會制，少數(shù)服從多數(shù) ? 監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票 ? 監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過 監(jiān)事會組建 議事規(guī)則 — 49 — 北大縱橫 監(jiān)事會的職權 ? 檢查公司財務； ? 對董事 、 高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督 ， 對違反法律 、 行政法規(guī) 、 公司章程或者管委會 /國資委決議的董事 、 高級管理人員提出罷免的建議； ? 當董事 、 高級管理人員的行為損害公司的利益時 ， 要求董事 、 高級管理人員予以糾正； ? 公司章程規(guī)定的其他職權 。 黨務工作 18. 負責制定黨委工作計劃，落實黨委決議。 6. 負責公司行政印章的保管和使用，開具介紹信等證明材料。 。 招投標 。 、收據(jù)和票據(jù)。 ，防范財務風險。 經(jīng)營計劃和考核 ，并監(jiān)督計劃執(zhí)行情況 ，并協(xié)調(diào)組織對各部門的考核。 員工績效考核 ，對員工的績效考核結(jié)果進行記錄和應用。 。 、行業(yè)情況等咨詢和指導服務。 ，擬訂融資方案。 。 、擴初設計和施工圖設計，組織設計方案評審、施工圖會審和技術交底工作。 ，編制竣工決算。 ，收集客戶意見并反饋處理。 。 、維修工作 。 ，編制竣工決算。 。 。 。 ，編制招標文件。 土地調(diào)研和策劃 ，取得土地相關詳細信息資料。 ，提出意見報上級審議。 ，起草集團總體戰(zhàn)略及業(yè)務戰(zhàn)略，報上級審議。 勞動關系 、人事檔案管理工作。 培養(yǎng)計劃，選拔和培養(yǎng)梯隊人才。 。 。 。 監(jiān)察 。 審計 。 3. 負責起草公司綜合性文件報告。 合同、檔案和文件管理 16. 負責公司業(yè)務合同的登記和保管工作。 ? 獨立董事 23名，由外部專家擔任。 ? OECD《 公司治理準則 》 在 1999年發(fā)布以來 ， 已經(jīng)成為 OECD國家和非 OECD國家進行公司治理的共同標準 ,很多國家都在為改善公司治理紀錄 ， 主動對法律和規(guī)章制定指導細節(jié) 注： OECD是由 29個發(fā)達國家組成的經(jīng)濟合作與發(fā)展組織 — 30 — 北大縱橫 導讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 ? 部門和崗位 ? 對下屬公司的管理 — 31 — 北大縱橫 高新區(qū)管委會和國資委的職權 管委會 /國資委是公司的權力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。 以后數(shù)日更是繼續(xù)下挫 ， 11月 30日每股僅為 26美分 ， 市值由峰值時的近 800億美元縮水至 2億美元 ， 罕見地蒸發(fā)掉 99% ? 12月 2日 ， 安然正式向法庭申請破產(chǎn)保護 安然事件經(jīng)過 公司治理的問題 — 28 — 北大縱橫 ? 2023年 2月 13日 ， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標準 。 安然公司的關聯(lián)交易方式風險性極高 ， 大量賬外經(jīng)營業(yè)務形成了高負債 ， 大量債務集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機 ， 安然資產(chǎn)負債表上只列了 130億美元 ，而據(jù)分析 ， 其負債總額可能高達 400億美元 ? 外部審計機構的問題與責任 。 — 26 — 北大縱橫 美國、日本、德國企業(yè)集團治理結(jié)構的對比 美國企業(yè) 德國企業(yè) 日本企業(yè) ? 股東會 、 董事會 、 執(zhí)行委員會或經(jīng)理會在企業(yè)治理中各司其職 ， 股票市場約束起著重要作用 ， 強調(diào)對經(jīng)理人員激勵與約束的和諧 ? 重視監(jiān)事會 、 管理董事會的雙重領導作用和職工參與決策的功效 ， 股東 、 職工與企業(yè)關系密切 ? 在企業(yè)相互持股和主銀行體制下 ，股權約束弱化 ， 主銀行約束占重要地位 ， 經(jīng)理主導傾向突出 ， 股東 、經(jīng)理 、 職工與企業(yè)結(jié)成利益共同體 ? 股權結(jié)構制約公司治理結(jié)構的選擇 ? 公司治理結(jié)構必須實行所有者與控制者 、 業(yè)主與經(jīng)理人員適當分離 ，給予經(jīng)理人員充分的經(jīng)營自主權 ? 對經(jīng)理特別是高層經(jīng)理人員的激勵與約束相協(xié)調(diào) ， 使其努力為企業(yè)發(fā)展和股東利益服務；考慮職工利益， 調(diào)動職工積極性 ， 吸收職工參與企業(yè)服務 — 27 — 北大縱橫 從安然事件看公司治理存在的問題 ? 股權結(jié)構的不合理性 。 也有的公司監(jiān)察人同時進行業(yè)務監(jiān)察和會計監(jiān)察而不另設會計監(jiān)察人 。 ? 職工參與決策與監(jiān)督 德國公司的監(jiān)事會和董事會都有職工代表參與決策與監(jiān)督 ， 主要內(nèi)容包括：職工和產(chǎn)業(yè)工會的代表有權在監(jiān)事會和董事會中占有一定席位并參與決策；監(jiān)督已制定的維護職工利益的法規(guī)和勞資協(xié)議的執(zhí)行情況；在職工福利方面與資方有對等的表決權 ， 享有對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況的知情權和質(zhì)詢權 德國法律對不同規(guī)模的公司監(jiān)事會中的職工代表有具體規(guī)定 ， 少的要占監(jiān)事會成員的 30％ ， 多的高達 50％ 根據(jù)德國 《 企業(yè)組織法 》 規(guī)定 ， 在雇傭 5名以上職工的企業(yè)中 ， 必須設立職工委員會 ， 委員會每季度要召開企業(yè)代表大會 ， 向職工做工作報告 — 23 — 北大縱橫 日本模式：股權集中、大股東主動式的嚴格監(jiān)管 ? 日本公司制度的一個特征是主銀行制 ， 主銀行對公司治理結(jié)構產(chǎn)生很大的影響 日本企業(yè)的自有資本比例很低 ， 多是以間接融資作為籌資的主要手段 ， 大企業(yè)都有自己的主銀行 ， 主銀行在企業(yè)融資中居主導地位 。 公司治理的目標是降低代理成本 ， 所有者不干預公司的日常經(jīng)營 ， 又保證經(jīng)理層能以股東利益和公司利潤最大化為目標 ? 良好的公司治理能夠發(fā)揮權力制衡功能 、 激勵和約束功能和協(xié)調(diào)功能 ? 大量實證研究表明 ， 一國或地區(qū)公司治理水平越佳 ， 該國和地區(qū)的公司價值就越高 。 股東將公司日常決策權委托給董事會 ? 董事分成內(nèi)部董事和外部董事 ， 董事會內(nèi)部設立不同的委員會 ? 英美公司也曾應用 “ 經(jīng)理人 ” 模式管理公司日常業(yè)務 ， 但決策權與經(jīng)營權分離 ， 而且形成了兩層委托代理的復雜治理關系 ， 于是逐漸創(chuàng)新出 CEO以降低公司的治理成本和決策執(zhí)行中存在的風險 ? 在多數(shù)情況下 ， 首席執(zhí)行官 （ CEO） 是由董事長兼任的 ， 授予他何種權利 、 多大的權利以及在何種情況下授予 ， 是由各公司董事會決定的；設立 CEO體現(xiàn)了公司經(jīng)營權的進一步集中 ， 同時降低了雙層治理模式帶來的復雜性 ? 英美公司中沒有監(jiān)事會 ， 而是由公司聘請專門的審計事務所負責有關公司財務狀況的年度審計報告 股東 董事會 經(jīng)理 CEO — 21 — 北大縱橫 德國模式：股權集中、大股東主動式的嚴格監(jiān)管 ? 德國公司則更依賴于大股東的直接控制 德國公司股份總額中約有 40％ 由其他的企業(yè)擁有 ， 最大的股東是銀行 、保險公司 、 非金融公司等 ， 而且由于股份比較集中 ， 導致股票流動性很低 ， 股票市場的調(diào)節(jié)作用很小 股權十分集中使大股東有足夠的動力去監(jiān)控經(jīng)理階層； 很多個人股東將股份托管給銀行代理行使股東權利 ， 加強了股權集中 。 監(jiān)察內(nèi)容包括業(yè)務監(jiān)察與會計檢查 。 前者是指在大公司監(jiān)察人中 ， 一人以上必須在其就任前五年內(nèi)沒有擔任過公司或子公司的董事 、 經(jīng)理職務 。 1999年 ， 董事會聽從董事會主席肯尼思 英國 《 金融時報 》 這樣評判： “ 安然公司失敗的教訓與 2023年的網(wǎng)絡泡沫破滅如出一轍：融資過度 、 傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個大泡泡 。 ? 增加獨立董事的數(shù)量 。 5） 建立健全監(jiān)管體系 ； 、財務（包括獨立的審計）報告的真實性； ； 。 ? 監(jiān)事會可以對董事會的決議提出異議 ， 可要求復議 — 50 — 北大縱橫 監(jiān)事的權利和義務 ? 監(jiān)事有權檢查公司業(yè)務及財務狀況 ， 審核會計帳冊和文件 ， 有權要求董事或總經(jīng)理提供有關情況報告 ? 對董事 、 總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律 、 行政法規(guī)或者 《 公司章程 》的行為進行監(jiān)督 ? 監(jiān)事為履行職責 ， 經(jīng)監(jiān)事會決議同意 ， 可以聘請律師 、 注冊會計師等專業(yè)人員協(xié)助其工作 ，所發(fā)生的合理費用由公司承擔 ? 當公司董事 、 總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時 ， 要求前述人員予以糾正；對于不糾正的 ， 有權向管委會 /國資委報告 ? 根據(jù)監(jiān)事工作需要 ， 有權要求相關部門配合 、匯報 ? 有權列席董事會會議和有選擇地列席經(jīng)理辦公會 ? 監(jiān)事不得利用其在公司的地位和職權謀取私利 ， 不得利用職權接受賄賂或非法收入 ， 不得侵占公司財產(chǎn) ? 不得泄漏公司秘密 ， 不得從事與公司生產(chǎn)經(jīng)營密切相關的營業(yè)活動 ? 任職期間不履行監(jiān)事義務或缺席 %的監(jiān)事會議 ， 按 《 公司章程 》 規(guī)定的程序解除其監(jiān)事資格 ? 監(jiān)事應向公司申報所持有的公司股份 ， 并在任職期間不得轉(zhuǎn)讓 監(jiān)事的權利 監(jiān)事的義務 — 51 — 北大縱橫 導讀 ? 概述 ? 公司治理結(jié)構 公司治理模式 公司治理借鑒 管委會和國資委 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理人員 ? 部門和崗位 ? 對下屬公司的管理 — 52 — 北大縱橫 總經(jīng)理 ? 主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議 ? 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案 ? 擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案 ? 擬定公司的公司管理制度 ? 制定公司具體規(guī)章 ? 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人 ? 聘任或解聘除應有董事會聘任或解聘以外的負責管理人員 ? 《 公司章程 》 或董事會授予的其他職權 ? 實行總經(jīng)理負責制 ? 總經(jīng)理辦公會對日常經(jīng)營進行決策 ? 總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則：民主集中制 總經(jīng)理的職權 議事形式 — 53 — 北大縱橫 副總經(jīng)