【正文】 以及內(nèi)審信息質(zhì)量 – 董事會審計委員會可就相關(guān)問題質(zhì)詢總裁 – 董事會審計委員會不與監(jiān)事會直接接觸，董事會通過秘書局向監(jiān)事會提供財務(wù)及審計信息 ? 董事會審計委員會對審計部無領(lǐng)導(dǎo)作用，但有權(quán)參與對審計部的業(yè)績評估 監(jiān)事會 董事會 董事會 審計委員會 集團審計部 總裁 ? 財務(wù)報表及相關(guān)財務(wù)信息 ? 其它需要信息 ? 工作報告 ? 財務(wù)報表 ? 綜合調(diào)查報告 ? 意見建議 質(zhì)詢 ? 內(nèi)部審計報告 ? 內(nèi)部審計報告 領(lǐng)導(dǎo)及信息交流 信息交流 資料來源： 麥肯錫分析 45 SEPG000622SHBOARD(97GB) 工作報告形成與匯報 調(diào)查研究與內(nèi)部商議 關(guān)鍵財務(wù)數(shù)據(jù)及決策信息收集、審閱 年度審計計劃審批 董事會審計委員會工作流程 審計監(jiān)督體系確立 追蹤問題的處理結(jié)果 ? 確保財務(wù)監(jiān)控與行為監(jiān)督體系的有效性和穩(wěn)定性 ? 明確審計工作目標(biāo)，擬定內(nèi)部審計制度綱領(lǐng)，報董事會批準(zhǔn) ? 根據(jù)審計部草擬方案確定內(nèi)部審計流程 ? 每年重新審核財務(wù)監(jiān)控體系及信息流程，在必要時向董事會提出調(diào)整方案 ? 向高層管理解釋審計體系與流程，確保被正確理解 ? 審計綱領(lǐng)及長期計劃 ? 保證審計工作在短期內(nèi)的合理安排與高效運轉(zhuǎn) ? 總結(jié)回顧上一年工作業(yè)績 ? 審議審計部提出的年度工作計劃，提出相應(yīng)調(diào)整意見，報董事會批準(zhǔn) ? 選擇外部獨立審計人 ? 確定衡量公司財務(wù)狀況的關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo) ? 審計工作計劃 ? 獨立審計人合約 ? 及時獲得充分信息 ? 每個月收集并審閱審計部、外部審計人和監(jiān)管部門報告 ? 檢查內(nèi)部審計的準(zhǔn)確性、可靠性 ? 在董事會上聽取關(guān)于重大經(jīng)營決策的匯報 ? 初步分析數(shù)據(jù) ? 審批意見全套財務(wù)審計數(shù)據(jù)初步分析 ? 對信息的有效、及時處理 ? 就需進(jìn)一步獲取的信息向?qū)徲嫴炕颡毩徲嬋颂岢鲆? ? 就需進(jìn)一步澄清的問題質(zhì)詢總裁 ? 結(jié)合財務(wù)狀況和公司內(nèi)外部規(guī)章制度，討論經(jīng)營中需特別關(guān)注或予以改進(jìn)的領(lǐng)域報董事會 ? 對潛在危機及出現(xiàn)的問題擬定調(diào)研方案報董事會批準(zhǔn) ? 監(jiān)督協(xié)調(diào)特別調(diào)研行動的實施：召請外部審計人，律師 ? 委員會內(nèi)形成一致意見 ? 調(diào)查方案 ? 對公司財務(wù)狀況及審計工作狀況的一致意見 ? 對審計工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見 ? 總結(jié)工作結(jié)果，形成工作總結(jié)報董事會 ? 協(xié)助董事會完成對股東大會匯報報告的相關(guān)部分 ? 在董事會上提供財務(wù)與審計領(lǐng)域的專業(yè)性意見 ? 審計工作總結(jié)報告 ? 確保問題的實質(zhì)性解決 ? 訪談管理人員及外部調(diào)查人員 ? 監(jiān)督行動方案的實施 ? 索取并審閱關(guān)于問題處理結(jié)果的報告 ? 向董事會匯報 ? 關(guān)于重大問題追蹤調(diào)查的報告 工作目標(biāo) 主要工作 工作成果 資料來源： 麥肯錫分析 46 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會審計委員會的工作方式 時間 參與方式 具體工作 所需資料 審閱信息 內(nèi)部討論會 董事會籌備 董事會會議 與管理層、審計部的日常溝通 每月上旬 每季季報公布后，為期 35小時 (必要時也可按月召開 ) 董事會前 1周內(nèi) 董事會期間為期 3天左右 不定時 委員會成員獨立工作 委員會負(fù)責(zé)人召集開會，委員會成員參與。評估計分標(biāo)準(zhǔn)如下：優(yōu)秀 (4分 )，好(3分 )，一般 (2分 )和強差人意 (1分 ) ? 公司業(yè)績 ? 總裁業(yè)績 ? 董事會的有效性 ? 投入程度 ? 經(jīng)驗知識 ? 根據(jù)以下評估標(biāo)準(zhǔn)評分 ? 董事會的評分將作為董事個人評估的部分輸入 49 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會評估標(biāo)準(zhǔn) 資料來源： 麥肯錫公司 標(biāo)準(zhǔn)類型 公司業(yè)績 優(yōu)秀 ? 董事會始終如一地完成所有各部分工作 – 表現(xiàn)出深入的知識并且理解公司的長期目標(biāo)、使命、戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)計劃 – 在全年始終如一地將這些理解應(yīng)用于對關(guān)鍵議題的理解上 – 積極地評估并采納年度資本和經(jīng)營預(yù)算 – 嚴(yán)格地監(jiān)督現(xiàn)金流、盈利性、凈營業(yè)收入和支出、生產(chǎn)率及其它財務(wù)驅(qū)動的指標(biāo)，以保證公司業(yè)績達(dá)到計劃目標(biāo) – 參照行業(yè)內(nèi)同數(shù)據(jù)客觀地監(jiān)督公司業(yè)績 – 了解影響公司的最新問題和趨勢，并用信息來評估和指導(dǎo)公司年度乃至長期的業(yè)績 良好 ? 表現(xiàn)出對公司遠(yuǎn)景目標(biāo)和長期戰(zhàn)略的理解及相關(guān)的知識 ? 前后一致地評估年度資本和預(yù)算 ? 了解最新行業(yè)趨勢、財務(wù)問題和其它長期及短期問題 一般 ? 通常表現(xiàn)出對公司遠(yuǎn)景目標(biāo)和戰(zhàn)略的理解，但有時不能聯(lián)系關(guān)鍵議題 ? 往往能夠識別近期和中期內(nèi)的優(yōu)先財務(wù)議題 ? 往往能夠參照行業(yè)水平比較財務(wù)業(yè)績 強差人意 ? 有時表現(xiàn)出對公司長期遠(yuǎn)景目標(biāo)和戰(zhàn)略計劃的理解，但是總不能應(yīng)用來解決關(guān)鍵的問題 ? 有時能監(jiān)督財務(wù)業(yè)績，但不能參與行業(yè)水平進(jìn)行比較和客觀的監(jiān)督 ? 有時只重視公司的短期業(yè)績 50 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會評估標(biāo)準(zhǔn) (續(xù) 1) 資料來源： 麥肯錫公司 標(biāo)準(zhǔn)類型 總裁業(yè)績 董事會議的有效性 優(yōu)秀 ? 始終如一地做到以下各項要求 – 清楚地理解并尊重董事會決策職責(zé)和總裁的管理職責(zé)之間的差別 – 通過制定清晰、易懂的政策積極地幫助并監(jiān)督總裁的工作 – 忠實地向總裁傳達(dá)董事會的目標(biāo)、預(yù)期和關(guān)心的問題 ? 有效地召開董事會議 – 收到準(zhǔn)確而及時的記錄或草稿 – 收到清晰有用的董事會手冊 – 花足夠的時間討論重大 /關(guān)鍵議題 – 開放地進(jìn)行溝通 – 把復(fù)雜的任務(wù) /議題有效地分配給委員會 良好 ? 定期地與總裁溝通 ? 通常能夠識別董事會和總裁在決策過程中的職責(zé) ? 始終如一地表現(xiàn)出對總裁業(yè)績的高度監(jiān)督 ? 預(yù)先準(zhǔn)備董事會議，董事會收到記錄和草案日程 ? 花合理的時間討論比較重要的問題 一般 ? 常常與總裁溝通 ? 合理地顯示出對總裁和董事會職責(zé)之間差別的高度意識 ? 通常只是偶爾地給總裁以指導(dǎo) ? 董事會議通常有效，對關(guān)鍵議題進(jìn)行有準(zhǔn)備的、合理的討論，但不能始終保持 強差人意 ? 在決策時有時混淆總裁和董事會的職責(zé) ? 偶爾幫助總裁制訂目標(biāo)但不夠開放 ? 董事會議有時沒有成效 ? 把重點放在了非關(guān)鍵問題上或缺乏準(zhǔn)備 51 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會評估標(biāo)準(zhǔn) (續(xù) 2) 資料來源： 麥肯錫公司 標(biāo)準(zhǔn)類型 投入程度 經(jīng)驗 /知識 優(yōu)秀 ? 始終如一地滿足以下所有要求 – 預(yù)先認(rèn)真地準(zhǔn)備董事會議并組織想法，以便清楚、有說服力地針對棘手的問題做出迅速的回答 – 發(fā)言的語氣和方式顯示出有效的討論(說話和傾聽 )技巧，考慮到聽眾的觀點和知識并鼓勵積極地做出反應(yīng) ? 始終如一地滿足以下所有要求 – 顯示出各種法規(guī)和經(jīng)濟問題及行業(yè)趨勢的深入了解 – 積極地了解專業(yè)領(lǐng)域的知識，定期地與其它人共享這些知識 良好 ? 定期參與會議和委員會的工作 ? 預(yù)先閱讀散發(fā)的所有會議草案，并在會上有組織地陳述想法 ? 提出的討論要點清晰、觀點恰當(dāng)，有效地解決緊迫問題，議題合適 ? 顯示出對相關(guān)行業(yè)做法、內(nèi)部及外部效益的了解 ? 了解最新行業(yè)趨勢、經(jīng)濟問題和其它外部因素 ? 有效地運用經(jīng)驗 /知識，并偶爾向其它人提供指導(dǎo) 一般 ? 除了不可避免的情況之外都能參加董事會議 ? 理解會議日程 ? 有時能就討論的議題提出恰當(dāng)?shù)南敕ê陀^點 ? 通常顯示出對相關(guān)領(lǐng)域的足夠知識， 但有時做不到 ? 運用知識來解決問題，但有時結(jié)果不夠理解 ? 有時能運用自己的經(jīng)驗幫助別人，但不是頻繁地提供指導(dǎo) ? 只在相關(guān)領(lǐng)域顯示出國際觀點 強差人意 ? 有時未能出席會議 ? 對會議沒有準(zhǔn)備，有時顯示出對議題的理解含糊不清 ? 偶爾能就問題提出自己的意見 ? 偶爾地表現(xiàn)出對相關(guān)議題有足夠的知識，但不是始終如一地做到 ? 有時能給其它人以幫助 ? 很少表現(xiàn)出國際看法 52 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事長評估標(biāo)準(zhǔn)表 舉例 資料來源： 麥肯錫公司 董事評估表 請參照以下標(biāo)準(zhǔn)對您本人及每位董事進(jìn)行評估。minor 1999, McKinsey Corporate Governance Team 董事會成員人數(shù) 備注 0 5 10 15 20 AFGASFFI (F)****: 最多 16 ? 人數(shù)合理 商業(yè)論壇 (美國 )和機構(gòu)投資者協(xié)會 (美國 )： 5 16 ? 各公司及行業(yè)之間有所不同 ?較小的董事會，通常工作更協(xié)調(diào)、有效 ? 保持其專業(yè)性和獨立性，確保有效地執(zhí)行職能 ? 根據(jù)未來運作確定最有效的規(guī)模 學(xué)術(shù)研究 (Yermack 1996): 5 7 美國 * 歐洲 ** ? 理論上，有 57名成員的董事會更能創(chuàng)造最佳業(yè)績 平均人數(shù) 董事會趨向于小型化 TIAACREF (US): 5 15 CalPERS (US)***: 6 15 給 SEPG的建議 22 SEPG000622SHBOARD(97GB) 各國董事會的獨立性， 1999年 1999年董事會平均組成 百分比 463248686獨立董事 未劃分 * 不獨立，包括： ?員工代表 ?股東代表 ?前任管理層 ?現(xiàn)任管理層 基于市場的董事會 n =樣本數(shù) 英國 29 FT 30 美國 500 SP 500 SEPG應(yīng)該致力于組建獨立的董事會 * 公司透露的信息不充分 資料來源： D233。 創(chuàng)建杰出的董事會 上海環(huán)保集團 董事會手冊 ? 董事會的角色 –概述 –主要職責(zé) –參與程度 –委員會 ? 董事會的結(jié)構(gòu) –規(guī)模 –獨立性 –多元化 –選擇成員和薪酬 ? 給 SEPG的建議 –董事會結(jié)構(gòu) –委員會 –董事會評估和薪酬計劃 –董事會的時間和內(nèi)容安排 1 SEPG000622SHBOARD(97GB) 董事會的角色：概述 Source: McKinsey Corporate Governance Team 明確并了解董事會的角色 ?將董事會的工作與股東及管理人員的期望緊密聯(lián)系在一起 ?責(zé)任清晰 ?確定董事會的角色和職責(zé) ?公開董事會的角色 參與的程度 ?明確董事會和管理層的關(guān)系 ?確保達(dá)到期望的效果 ?責(zé)任清晰 ?具有挑戰(zhàn)性的董事會 ?確定董事會和總裁的工作關(guān)系 最佳做法 意義 議題 董事會專門委員會 ?能夠深刻、獨立地討論敏感問題 ?確保專業(yè)知識的使用 ?確保資源的有效使用 ?董事會至少應(yīng)