【正文】 第三 ， 發(fā)行國(guó)債和企業(yè)債券 。 典型的商業(yè)銀行和投資銀行是在 “ 融合 → 分離 → 融合 ”過(guò)程中逐漸形成的 。 基金管理 ： 三級(jí)增值，包括證券投資基金設(shè)立與證券組合管理。 ? 定義四： 僅限于從事一級(jí)市場(chǎng)證券承銷和資本籌措 、 二級(jí)市場(chǎng)證券交易和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu) 。 （ 6） 五級(jí)資本價(jià)值增值模型 資本價(jià)值增值歸根到底來(lái)自于上市公司未來(lái)預(yù)期收益的貼現(xiàn)與其資產(chǎn)凈值的差額 （ 用 B表示 ） 。 實(shí)施此方案 ， 不僅原公眾投資者爭(zhēng)相認(rèn)購(gòu)新股 ， 且新股上市走出一波強(qiáng)勁的填權(quán)與上揚(yáng)行情 。 ? 比較來(lái)說(shuō) ， 雖然三級(jí)增值和四級(jí)增值都發(fā)生在二級(jí)市場(chǎng)上 ， 但兩者之間有著明顯不同 。 價(jià)格的實(shí)際變化取決于投資者的市場(chǎng)合力 ， 其中市場(chǎng)主力起著關(guān)鍵作用 。 ? 案例一： ? 某上市公司總股本 1個(gè)億 ， 其中國(guó)有股 7000萬(wàn) ， 發(fā)新股之前每股凈資產(chǎn) 1元 。 企業(yè)生命周期 首次公開發(fā)行 (100℃) 走出實(shí)驗(yàn)室 (0℃) 經(jīng) 營(yíng) 現(xiàn) 金 流 并購(gòu)重組 資本市場(chǎng)中的五級(jí)價(jià)值增值 ? （ 1） 一級(jí)價(jià)值增值 —— 在私人股權(quán) （ private equity） 資本市場(chǎng)中 ， 企業(yè)通過(guò)溢價(jià)增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)原有股東價(jià)值和企業(yè)價(jià)值的增值 ， 這種情況在中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的私募股權(quán)融資活動(dòng)中非常普遍 。 ? 第五階段： —— 變成 100℃ 的水蒸氣 ， 企業(yè)通過(guò) IPO成為上市公司 。 這時(shí)一些偏好早期投資的風(fēng)險(xiǎn)資本愿意介入 ， 雖然企業(yè)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本的需求不算太大 ， 但由于存在技術(shù) 、 產(chǎn)品 、 市場(chǎng)以及管理等諸多不確定因素 ， 因此投資風(fēng)險(xiǎn)仍然很高 。 公司治理：兩權(quán)分離 董事會(huì) 管理層 資 產(chǎn) 負(fù) 債 股東權(quán)益 股東 債權(quán)人 企業(yè)融資周期理論 ? 資本運(yùn)營(yíng)的基本功能之一就是幫助企業(yè)從資本市場(chǎng)融資 。 （ 4）資本運(yùn)營(yíng)的本質(zhì) ? 按照馬克思的分析方法 ， 資本運(yùn)營(yíng)的本質(zhì)不應(yīng)是資本運(yùn)營(yíng)的表象 ， 而是資本運(yùn)營(yíng)背后所掩蓋的社會(huì)關(guān)系 ， 即資本運(yùn)營(yíng)當(dāng)事人之間的利益關(guān)系 。 工程技術(shù)背景 、 行業(yè)發(fā)展與企業(yè)管理知識(shí) 。 2 《瘋狂、驚恐和崩潰：金融危機(jī)史 》 ， 金德爾伯格，中國(guó)金融出版社， 。 S 1 《 高盛文化：華爾街最有名的投資銀行 》 ， 里沙 《 大收購(gòu)：華爾街股市兼并風(fēng)潮 》 ， 布來(lái)恩 三、參考文獻(xiàn) 《 華爾街投資銀行歷史：華爾街金融王朝的秘密 》 ，Charles R Geisst著 ， 中國(guó)財(cái)經(jīng)出版社 ， 2023。 瓦瑟斯坦著 ， 吳全昊譯 ， 海南出版社 ， 2023年 1月 。 《 別了 ， 格林斯潘 》 ， 鮑伯 .伍德沃德著 ， 海南出版社 ， 2023年 9月 。 L 1 《金融體系中的投資銀行》 ， 查里斯 .，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社 。 2 《股海別夢(mèng)》 ， 沙本齋，北京出版社， 。 哲學(xué)與邏輯分析基本技能 。 ? 資本運(yùn)營(yíng)從表象上表現(xiàn)為企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化； ? 從分析企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表入手，不妨 把資產(chǎn)負(fù)債表左邊的“資產(chǎn)”的“數(shù)量”和“質(zhì)量”理解為企業(yè)的“生產(chǎn)力”水平 ，那么 右邊的“負(fù)債”所承載的就是企業(yè)“生產(chǎn)關(guān)系” 。 在該項(xiàng)技術(shù)進(jìn)入產(chǎn)業(yè)化之前 ， 一般要經(jīng)過(guò)多次放大實(shí)驗(yàn)或臨床實(shí)驗(yàn) ， 以檢驗(yàn)技術(shù)的可靠性 、 穩(wěn)定性和可行性 。 為了加快企業(yè)發(fā)展 ， 必須適時(shí)啟動(dòng)新一輪的股權(quán)融資 。 ? 第六階段： —— 100℃ 以上的水蒸氣 ， 即 PostIPO階段 。 也就是說(shuō) ， 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)認(rèn)購(gòu)價(jià)格為每股 3元 ， 等于承認(rèn)原企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值為 2100萬(wàn)元 ， 其中 2023萬(wàn)元即一級(jí)價(jià)值增值 ， 創(chuàng)業(yè)者股本增值 20倍 。 三級(jí)增值來(lái)自于股票買賣雙方對(duì)企業(yè)未來(lái)收益的不同預(yù)期 。 企業(yè)并購(gòu)重組必然會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) 、 核心競(jìng)爭(zhēng)能力以及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響 ， 導(dǎo)致股票價(jià)格在重新定價(jià)過(guò)程中發(fā)生翻天覆地的變化 ， 此時(shí)的差價(jià)收益即四級(jí)價(jià)值增值 。 在一個(gè)信息充分公開的資本市場(chǎng)中 ， 買者自負(fù)似乎天經(jīng)地義 ，然而投資銀行往往起著導(dǎo)向作用 。 ? 問(wèn)題： 何謂期貨 ？ 何謂期權(quán) ？ ? 例如股指期貨 ， 假定上證綜合指數(shù)現(xiàn)在是 1200點(diǎn) ，每點(diǎn)價(jià)值 500元 ， 這時(shí)賣出一張上證綜指期貨合約 ，價(jià)值 =1200 500=60萬(wàn)元 ， 交易保證金 ；三個(gè)月后股指跌至 1000點(diǎn) ， 若按 1000點(diǎn)買入一張股指期貨對(duì)沖 ， 忽略手續(xù)費(fèi) ， 獲利 10萬(wàn)元 =(12001000) 500。 式中 E代表每股收益 ， 這時(shí) ， 再假定每股收益增加 Δ E， 每股凈資產(chǎn)也同時(shí)增加Δ E ( =Δ NV)， 代入公式后得出： Δ B＝ (PER1) Δ E = (1/k1)Δ E 1 k 其中 ， (PER1)， or k 為資本增值乘數(shù) 。 —— 投資銀行作為資本市場(chǎng)中提供專業(yè)資本運(yùn)營(yíng)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu) ， 是資本市場(chǎng)的組織者和有機(jī)組成部分 ， 其全部業(yè)務(wù)都是圍繞五級(jí)資本價(jià)值增值鏈條展開的 。 項(xiàng)目融資 ： 五級(jí)增值，包括 BOT融資、產(chǎn)品支付、項(xiàng)目債券融資等。 作為金融中介 ， 投資銀行運(yùn)作方式與商業(yè)銀行有很大的不同 。 第六 ， 管理證券投資基金 。 （ 7） 投資銀行融資渠道仍然不暢 ， 資金營(yíng)運(yùn)能力亟待提高 。 訪問(wèn)中國(guó)證監(jiān)會(huì) 、 中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì) 、 上海證券交易所和深圳證券交易所網(wǎng)站 。 （ 6） 為了業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)和爭(zhēng)奪高額利潤(rùn) ， 各銀行機(jī)構(gòu)在四處羅織資金大肆拓展各類業(yè)務(wù) ， 當(dāng)時(shí)的證券金融機(jī)構(gòu)成了業(yè)務(wù)萬(wàn)能的機(jī)構(gòu) 。 因此以擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模為直接目的的橫向兼并 ，即生產(chǎn)同類產(chǎn)品企業(yè)的兼并成為主要形式 。 這場(chǎng)由證券市場(chǎng)崩潰引起的西方經(jīng)濟(jì)大衰退 ， 嚴(yán)重打擊了整個(gè)世界經(jīng)濟(jì) 。 第三節(jié) 1933年至 1973年的投資銀行 一 、 與商業(yè)銀行分道揚(yáng)鑣 ? 《 1933年銀行法 》 出臺(tái) ? 摩根銀行解體 二 、 基金管理業(yè)務(wù)發(fā)展 從 1933年美國(guó) 《 商業(yè)銀行法 》 頒布到 1973年布雷頓森林體系的崩潰 ， 美國(guó)頒布了一系列聯(lián)邦法律 。 以金融杠桿為特點(diǎn) ， 基本方式是引入金融杠桿手段 ， 出現(xiàn)了小魚吃大魚的現(xiàn)象 。 投資銀行成本大大降低 。60年代各國(guó)對(duì)金融實(shí)行嚴(yán)格管制； 70年代 ， 計(jì)算機(jī)技術(shù)進(jìn)步并在金融行業(yè)迅速推廣 ， 金融當(dāng)局開始放松管制 。 比較分析目前我國(guó)金融改革與 20世紀(jì) 70年代美國(guó)利率市場(chǎng)化和匯率自由化改革的相似之處 。 第一節(jié) 紐約證券交易所 一、歷史與現(xiàn)狀 在世界排名中，紐約交易所名列第一。 全球的公眾持股量不少于 250萬(wàn)股；全球最少有 5000名股東分別持有 100股或以上的該上市證券 。 （ 六 ） 持續(xù)責(zé)任 任何要通過(guò)仲裁方式來(lái)解決有關(guān)聯(lián)邦證券法爭(zhēng)議的建議在法律上是無(wú)效的 。 （ 二 ） 揚(yáng)基債券 揚(yáng)基債券指外國(guó)發(fā)行人在美國(guó)發(fā)行的公募債券 ， 即美國(guó)以外的政府 、 金融機(jī)構(gòu) 、 工商企業(yè)和國(guó)際組織在美國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)發(fā)行的 、 以美元為計(jì)值貨幣的債券 。 1961年美國(guó)國(guó)會(huì)授權(quán) SEC對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行研究 ， SEC經(jīng)過(guò)調(diào)研后提出自動(dòng)交易撮合新方案 ， 責(zé)成全國(guó)證券商協(xié)會(huì)（ NASD） 1968年執(zhí)行 。 2023年 3月 9日 ， NASDAQ證券市場(chǎng)綜合指數(shù)突破 5000點(diǎn)大關(guān) ， 達(dá)到 5 046點(diǎn) 。 NASDAQ是一個(gè)報(bào)價(jià)驅(qū)動(dòng)型市場(chǎng) ， 采用做市商制度 。 OTCBB的證券包括全國(guó)性 、 區(qū)域性和外國(guó)權(quán)益證券 (Equity)、 認(rèn)購(gòu)權(quán)證 （ Warrants） 、 基金單位（ Units） 、 美國(guó)存托憑證 （ American Depositary Receipts： ADRs） 等 。 在 OTCBB的公司 ， 只要凈資產(chǎn)達(dá)到 400萬(wàn)美元 ，或年稅后利潤(rùn)超過(guò) 75萬(wàn)美元 ， 或市值達(dá)到 5 000萬(wàn)美元 ， 并且股東在 300人以上 ， 每股股價(jià)達(dá)到 4美元 ， 便可直接升入 NASDAQ小型資本市場(chǎng)；凈資產(chǎn)達(dá)到 1 000萬(wàn)美元以上 ， 可直接升入 NASDAQ全國(guó)市場(chǎng) 。 二 、 市場(chǎng)特點(diǎn) 零散 、 小規(guī)模 、 無(wú)繁瑣的上市程序以及較低的操作費(fèi)用等特征 ， 同時(shí)它具有較高的風(fēng)險(xiǎn) ，對(duì)發(fā)行證券企業(yè)的管理要求并不嚴(yán)格 。 NASDAQ是一個(gè)完全電子化的交易市場(chǎng) ， 運(yùn)用最先進(jìn)的通訊技術(shù)向世界各個(gè)角落傳送 5 000多種證券的報(bào)價(jià)和信息 。 NASDAQ分成全國(guó)市場(chǎng)和小板市場(chǎng) ， 上市實(shí)行雙軌制 。1993年編制行業(yè)指數(shù) ， 包括生物科技行業(yè)指數(shù)和計(jì)算機(jī)行業(yè)指數(shù) 。 ② 美國(guó)政府對(duì)其控制較嚴(yán) ， 申請(qǐng)手續(xù)煩瑣 。 公司董事 、 高級(jí)管理人員及擁有公司股份10%或以上的股東必須披露其權(quán)益 。 （ 三 ） 定期申報(bào) 年報(bào) 季度報(bào)表 臨時(shí)報(bào)告 （ 四 ） 首次上市費(fèi) 以將上市的股本證券的數(shù)目作為計(jì)算基礎(chǔ) ， 如每股上市價(jià)為 1美元 ， 1億股權(quán)益股的上市費(fèi)為 417 100美元 。 至 2023年 12月，上市公司 2800家，總市值為 20萬(wàn)億美元。 第三講：觀看《資本市場(chǎng)》 VCD 第一集：破浪而生； 第二集：交易之道； 第三集：股價(jià)之源； 第四集：掛牌前后； 第五集：投資之路。 創(chuàng)新的三層涵義 （ 1）原創(chuàng)性思想的躍進(jìn)，如： 第一份期權(quán)合約 的產(chǎn)生、五級(jí)資本價(jià)值增值理論 ； （ 2）整合性創(chuàng)新，將已有觀念的重新理解和運(yùn)用，如期貨合約的產(chǎn)生； （ 3）組合性創(chuàng)新，如： 蝶式期權(quán) 的產(chǎn)生。 五 、 風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題凸現(xiàn) ? 墨西哥金融風(fēng)波 ? 商人銀行英國(guó)巴林銀行倒閉 ? 日本山一證券公司破產(chǎn) ? 香港百富勤投資集團(tuán)破產(chǎn) ? 東南亞金融危機(jī) ? 1998年美國(guó)長(zhǎng)期資本管理公司 (LTCM)由于在俄羅斯投資失誤 ， 出現(xiàn) 40億美元巨額虧損 ， 陷入破產(chǎn)邊緣 ， 迫使美聯(lián)儲(chǔ)介入拯救行動(dòng) ， 由 15家金融機(jī)構(gòu)集體提供 ， 使該對(duì)沖基金暫時(shí)渡過(guò)財(cái)政危機(jī) 。 美國(guó)大公司面對(duì)信息革命新形勢(shì)和國(guó)際市場(chǎng)新格局，主動(dòng)進(jìn)行大規(guī)模的以功能互補(bǔ)為內(nèi)容的資本重組，呈現(xiàn)出了企業(yè)規(guī)模大、產(chǎn)業(yè)特征強(qiáng)、并購(gòu)方式多的特點(diǎn)。 二戰(zhàn)以后 ， 世界經(jīng)濟(jì)持續(xù)高速發(fā)展 。 相信市場(chǎng) “ 無(wú)形之手 ” 。 大量資金涌入證券市場(chǎng) ，推動(dòng)企業(yè)并購(gòu)蓬勃發(fā)展 。 就投資對(duì)象而言 ，基金主要投資于海外證券 ， 以公債為主 。 (3)世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展使企業(yè)直接融資規(guī)模不斷擴(kuò)大 ， 為投資銀行業(yè)務(wù)飛躍發(fā)展提供了條件 。 思考題（ p58） 分析資本市場(chǎng)價(jià)值增值與投資銀行業(yè)務(wù)的關(guān)系 。 （ 3） 在分享二級(jí)增值方面已積累了一些經(jīng)驗(yàn) ， 但主要靠獲取承銷手續(xù)費(fèi) ， 承銷業(yè)務(wù)仍處于較低水平 。 第二 ， 承銷股票 。從本源上看 ， 商業(yè)銀行與投資銀行同出一源 。 證券交易 ： 三級(jí)增值，包括充當(dāng)證券經(jīng)紀(jì)商、自營(yíng)商以及做市商。 ? 定義三： 經(jīng)營(yíng)部分資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu) ， 業(yè)務(wù)包括證券承銷與經(jīng)紀(jì) 、 企業(yè)融資 、 兼并收購(gòu)等 ， 與第二個(gè)定義相比 ， 不包括風(fēng)險(xiǎn)資本 、 基金管理和風(fēng)險(xiǎn)管理工具等創(chuàng)新業(yè)務(wù) 。 在發(fā)達(dá)資本市場(chǎng)中 ， 衍生金融工具品種繁多 、 應(yīng)用廣泛 ， 客觀上起到轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)和提高市場(chǎng)效率的作用 ， 為參與者創(chuàng)造了可觀收益 。 按60倍 PER計(jì)算 ， 股票定價(jià)為 30元 。 只要關(guān)聯(lián)交易合法 ， 且符合 “ 三公 ” 原則 ， 所獲價(jià)值增值便無(wú)可非議 。 通常情況下 ， 由于供求關(guān)系影響 ， 價(jià)格圍繞內(nèi)在價(jià)值波動(dòng)并發(fā)生偏離 ， 適當(dāng)范圍的偏離是合理的 。 在我國(guó) A股市場(chǎng)上 ， 國(guó)有股和法人股大約占 2/3且不能流通 ， 一旦企業(yè)成功地發(fā)行股票上市 ， 由于部分二級(jí)價(jià)值增值轉(zhuǎn)化為企業(yè)資本公積 ， 使得每股凈資產(chǎn)價(jià)值上升 ， 日后即便按凈資產(chǎn)價(jià)格回購(gòu) ， 國(guó)有資本不僅套現(xiàn) ，而且增值 。 ? 成為上市公司