企業(yè)變革與并購管理知識-文庫吧在線文庫
【正文】 ? 1996：總量控制，集中掌握，限報(bào)家數(shù) ?1998年證券法頒布， 1999年開始實(shí)施 ?2023：核準(zhǔn)制 ? “ 通道 ” 制 ? 2023年 3月，保薦制開始實(shí)施 成績和問題 ?大批國企發(fā)行上市，在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的改革中起到了先導(dǎo)和示范作用 ?截止 2023年底，累積籌資逾 8,700億 ?投資者不斷多元化 ?中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展 ?重融資，輕改制 ?違規(guī)充斥市場 ? 虛假上市 ? 操縱和內(nèi)幕交易 ? 投資者利益沒有保障，管理層損害股東利益，大股東損害中小股東利益 籌資金額和銀行貸款增加額的比較 020040060080010001200140016001993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2023 2023億024681012 %籌資金額 與貸款增加額的比率注：籌資金額由 A股籌資額和 B股配股籌資額構(gòu)成。包括： ? 總經(jīng)理（總裁） ? 董事會(huì)秘書（公司秘書） ? 財(cái)務(wù)主管 ? 副總經(jīng)理（副總裁 ） ?相關(guān)的重要規(guī)則 ? 高管股必須凍結(jié) ? 內(nèi)幕交易和內(nèi)部人短線交易 對管理人員的監(jiān)控 ?管理人員對公司的實(shí)際控制權(quán) ?監(jiān)控的意義 ? Graham v. AllisChalmers Mfg. Co. （ 1963） ? 百富勤案 ?監(jiān)控不是監(jiān)控者代替被監(jiān)控者直接處理 ?現(xiàn)代科學(xué)管理提供了以財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析為主線的監(jiān)控方法 法定代表人 ? 一個(gè)企業(yè)必須有唯一的法定代表人 ? 法定代表人的行為，在民法上的后果，由該法人承擔(dān)。 （ 1）典型的 LBO結(jié)構(gòu) LBO協(xié)會(huì)（專業(yè)伙伴） 基金投資者 基金（有限合伙） 收購 特定的有限合伙 收購 特定的有限合伙 股份 5% 從屬債務(wù) 25% 高級債務(wù) 30% 銀行債務(wù) 40% 股份 5% 從屬債務(wù) 25% 高級債務(wù) 30% 銀行債務(wù) 40% 50% 許可 3040% 管理 1020% 50% 許可 3040% 管理 1020% 1% 99% 資產(chǎn)抵押融資的信用增級 High investment grade Investment grade Near investment grade NonInvestment grade 資產(chǎn)池設(shè)計(jì) Asset Pool 高級 /從屬結(jié)構(gòu) A/B Structure 擔(dān)保 Guarantees 高風(fēng)險(xiǎn)和高收益相伴 利益： ?提高買方的權(quán)益凈利率 ? 例如：以 100元權(quán)益資本收購一家年利潤為 20元的企業(yè)，則收益率為 20% ? 如以 20元的權(quán)益資本和 80元的債務(wù)收購?fù)瑯拥钠髽I(yè)，假定利息率為 10%，則權(quán)益收益率為 60% ?使得 “ 小魚吃大魚 ”成為可能 風(fēng)險(xiǎn)： ?巨大的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) （ 2）常見的 MBO方式 ?收購上市公司： “ 私有化 ” ? 經(jīng)理人員的創(chuàng)業(yè) ? 對敵意收購的防御 ? 家族公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓 ? 擺脫上市監(jiān)管 ?收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu) ? 管理者的不對稱信息 ? 集團(tuán)分拆 ? 公營機(jī)構(gòu)機(jī)構(gòu)私有化 境內(nèi) MBO的主要類型 ?國退民進(jìn)型。E 03:56:1903:56:1903:562/26/2023 3:56:19 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 , February 26, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 上午 3時(shí) 56分 19秒 上午 3時(shí) 56分 03:56: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 2月 上午 3時(shí) 56分 :56February 26, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 03:56:1903:56:1903:56Sunday, February 26, 2023 1知人者智，自知者明。 :56:1903:56:19February 26, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 2月 26日星期日 上午 3時(shí) 56分 19秒 03:56: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 Sudarsanam： Mergers Acquisitions ? 馬克 代表性的案例有世茂集團(tuán)收購上海萬象后進(jìn)行資產(chǎn)清理，出售恒源祥給劉瑞旗 反并購：正反方的爭議 ?出價(jià)收購是買賣雙方之間一種自愿的交易 ?目標(biāo)公司股東作為受要約人，有權(quán)決定是否接受該項(xiàng)要約 ?目標(biāo)公司董事會(huì)無權(quán)干涉出價(jià)人與目標(biāo)公司股東之間的交易，而應(yīng)保持一種獨(dú)立的地位，持消極的態(tài)度 ? 董事必須以其合理地認(rèn)為是符合公司最佳利益的方式行事，以最大限度地保護(hù)和實(shí)現(xiàn)公司利益作為衡量自己履行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)，作為其決策的最基本出發(fā)點(diǎn) ? 目標(biāo)公司的股東是弱者，需要董事會(huì)的幫助，即由董事會(huì)充當(dāng)拍賣者，以促成一個(gè)競爭性報(bào)價(jià)，保證股東將股份出售給出價(jià)最高的出價(jià)人 ? 利益相關(guān)者 主要措施 ?建立合理的持股結(jié)構(gòu) ?章程的限制 ?反收購策略性重組 ?降落傘計(jì)劃 ?Pacman defense ?白衣騎士 ?其他 并購績效 （ 1）是否創(chuàng)造價(jià)值？ （ 2）為誰創(chuàng)造價(jià)值？ （ 3）如何創(chuàng)造價(jià)值？ （ 1）前人的研究成績 ?196070年代 ? 研究重點(diǎn)：是否創(chuàng)造價(jià)值以及為誰創(chuàng)造價(jià)值 ? 研究方法：財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)分析和股價(jià)波動(dòng)（ Residual Analysis or Event－ based Analysis） ? 主要結(jié)論：總體上創(chuàng)造價(jià)值；目標(biāo)企業(yè)股東獲得的收益較高；風(fēng)險(xiǎn)大，失敗的可能性很高，相關(guān)性并購成功的可能性較高 ?1980年代以后 ? 研究重點(diǎn)：怎樣創(chuàng)造價(jià)值？ ? 研究方法： 偏重于小樣本和個(gè)案的深度分析 ?
試題試卷相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1