【正文】 02032)進(jìn)行跨國戰(zhàn)略投資，這也是我國證券市場涉及部分要約收購的第一起案例。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 本次 SEB對蘇泊爾收購，是建立在雙方協(xié)商基礎(chǔ)上的一種戰(zhàn)略合作。 協(xié)議收購 ? 從 1991年到 1998年，我國境內(nèi)上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生 4122筆，轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達(dá) 120億股（其中無償劃撥 ，有償轉(zhuǎn)讓 ），轉(zhuǎn)讓金額 130億元，涉及上市公司 535家。 一個星期之后，復(fù)星集團(tuán)與中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司聯(lián)合組建的國藥集團(tuán)醫(yī)藥控股公司在上海揭牌。 1998年，復(fù)星實業(yè)上市后，隨著資金實力強大，圍繞產(chǎn)業(yè)與資本的對接，展開了一系列令人目眩的資本運作。 目前的復(fù)星集團(tuán)，已成長為一個擁有 80余家跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)組成的大型民營控股企業(yè)集團(tuán)，主業(yè)涉及現(xiàn)代生物與醫(yī)藥、房地產(chǎn)、信息、商貿(mào)流通、金融、鋼鐵等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，總資產(chǎn) 200多億，位居中國民營企業(yè)第七名。 兼并是合并的一種 ， 屬于吸收合并 。 ? TCL集團(tuán)首次公開發(fā)行股票 (IPO)的價格已確定為每股發(fā)行價人民幣 ，并將于 2023年 1月 7日發(fā)行。合并后原美國在線的股東將持有新公司 55％的股票，原時代華納公司的股東將擁有新公司 45％的股票。 二、收縮模式之二：公司股票回購 ? 股票回購是指股份有限公司將已發(fā)行在外的股票購買回來 ， 或作為庫藏股 ， 或進(jìn)行注銷 ， 是股本縮減的主要方式 。 我國上市公司的股票回購 ? 1994年 9月 ,陸家嘴股份開國有股回購的先河，以每股 2元的價格協(xié)議回購國有股 2億股； ? 1999年 12月，申能股份 (600642)以當(dāng)年中報每股凈資產(chǎn)價格 10億國有股； ? 2023年 9月，海立股份 (600619)回購并注銷； ? 2023年 10月云天化 (600096)以當(dāng)年中報每股凈資產(chǎn) 2億股國有股； ? 2023年 12月長春高新 (000661)回購 7000萬國有股，作價標(biāo)準(zhǔn)為 2023年中報每股凈資產(chǎn) 。 ? 該根據(jù)方案， G上汽擬定向增發(fā) 327503萬股，購入上汽集團(tuán)價值 ，同時剝離 。 資產(chǎn)重組方案 根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定及資產(chǎn)評估結(jié)果，確定企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。世界通信公司的資產(chǎn)總額超過 1000億美元，債務(wù)總額 300多億美元。 四、資本運營的虛擬形式 ? 無形資本運營：品牌，技術(shù)，市場，管理； ? 發(fā)行股票； ? 發(fā)行債券； ? 風(fēng)險投資； ? 期貨套期保值。當(dāng)企業(yè)進(jìn)行這種企業(yè)內(nèi)部不同產(chǎn)品之間的資源分配時，在一定意義上代替了市場機制的資源分配功能。 ? 第一，是由于市場的運行是有成本的，通過形成一個對于市場替代的組織，由企業(yè)家來分配資源，在這種組織中運行的成本低于在市場中利用價格機制運行的成本時，企業(yè)就出現(xiàn)了； ? 第二，是由于不確定性的存在，由于市場在很多方面的運行存在不確定性，不確定性會造成多方面的不便利和損失，因而一種固定的契約，包括長期的和短期的契約的出現(xiàn)將會降低這種不確定性，而契約的運行載體則是由企業(yè)家管理著的企業(yè)； ? 第三，是由于有管制力量的政府和其他一些機構(gòu)對于市場交易和在企業(yè)內(nèi)部組織的交易區(qū)別對待，會造成在企業(yè)內(nèi)部組織生產(chǎn)而不通過市場組織更為有利，從而造成了企業(yè)的擴大。 市場競爭論 這種理論認(rèn)為，企業(yè)購并的動機是基于市場競爭的需要： ? 一方面通過購并活動可以 有效地降低進(jìn)入新行業(yè)的障礙 ，通過利用目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、銷售渠道和人力資源等優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)低成本、低風(fēng)險的擴張； ? 另一方面通過購并活動，將關(guān)鍵性的投入產(chǎn)出關(guān)系納入企業(yè)的控制范圍，借助購并活動 減少競爭對手，從而提高行業(yè)集中度，增強對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的控制，提高市場占有率，從而獲得長期盈利的機會。 (8)股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力 資本化 。 (2)功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴大市場份額。 (3)控股型，即購并雙方都不解散，但一方為另一方所控股。 (8)合作型 。然后由西到東，到煙臺的東方電子和溫州的德力西。 ? 來自專業(yè)性中介機構(gòu)的購并專家一般包括投資銀行家 、購并律師 、 注冊會計師 、 資產(chǎn)評估師 、 購并經(jīng)營專家和購并金融專家等 。 ? 優(yōu)點 : 賬面價值可以從財務(wù)報表中直接獲得 ,運用簡單； ? 缺點 : 不能反映高成長型的公司的內(nèi)在價值 . 如生物技術(shù) ,信息技術(shù)領(lǐng)域高成長性公司由于其重要價值驅(qū)動因素按照會計準(zhǔn)則難以核算 ,資產(chǎn)帳面價值相對較低 ,但這些公司股票市場價值卻很高。 證券支付 ? 股票收購是指收購方通過增加發(fā)行本公司的股票 ， 以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票 ， 從而達(dá)到收購目的的一種出資方式 。通過這種相互持股，將大大減少目標(biāo)公司流通在外的股份數(shù)額，從而達(dá)到緊緊控制股權(quán)、避免受到控股沖擊的目的。 ? 另一類股票的投票權(quán)只占前一類股票投票權(quán)的很少一部分 ， 稱為低投票權(quán)股票 ， 或者干脆沒有投票權(quán) ， 由一般股東持有 。 這類條款被稱為 “ 驅(qū)鯊劑 ” 條款 。 ? 這樣一方面使得收購者難以收購到足以控股的股份 ，另一方面流通股數(shù)的減少 ， 將會增加剩余股票的每股收益 ， 從而使得股票價格隨之上升 ， 這必然會大大增加收購者的收購成本 。 ? 因為這種方法相當(dāng)于將公司原有的固定資產(chǎn)夷為平地 ，故稱為 “ 焦土政策 ” 。 ? 在一項交易過程中 ， 交易雙方的討價還價的能力是影響最終交易價格的非常重要的因素之一 。當(dāng)獲悉收購方有意購并時，目標(biāo)公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。 （ 3）綠色橄欖 ? 指當(dāng)目標(biāo)公司被競爭對手標(biāo)購時 ， 目標(biāo)公司可以通過談判 ， 對收購者擁有的本公司股票以高于市場價格買回 。 ? 灰色降落傘 （ Pension Parachute ） ： 主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證 ,根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)月的工資和補償金 。 （ 5）員工持股計劃 (ESOP) ? 目標(biāo)公司首先設(shè)計出合適的 “ 員工持股計劃 ” ，再由目標(biāo)公司擔(dān)保向銀行或其他金融機構(gòu)貸款 ，所得貸款通過 “ 員工持股計劃 ” 向公司雇員貸款以購買本公司股票 。 ? 2023年 2月 22日，盛大網(wǎng)絡(luò)向美國證監(jiān)會提交了 13D表備案，披露其已擁有新浪已發(fā)行普通股 %的股權(quán)。 反收購防御 ? 反收購策略 ， 是指目標(biāo)公司為防止和反擊收購公司對其展開的收購活動而采取的一系列防御措施 。 現(xiàn)金支付 ? 現(xiàn)金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺點是：對收購方面而言，它是一項重大的即時現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，很可能需承擔(dān)高息債務(wù)；而對賣方而言，當(dāng)期的所得稅負(fù)也增大。 相對估值法認(rèn)為相對價值更有現(xiàn)實意義 ， 其內(nèi)在假設(shè)是同行業(yè)的公司之間有較大可比性 ， 相關(guān)指標(biāo)符合正態(tài)分布 。 戰(zhàn)略啟示 ? 針對中國成為世界加工廠和世界經(jīng)濟的有力推動者之一的趨勢不斷加強，法國施耐德公司開始著手在中國的購并戰(zhàn)略。 (12)杠桿收購型 第四章 購并的計劃與實施 ? 購并計劃階段 ? 購并實施階段 目標(biāo)企業(yè)的價值評估與購并價格的確定 購并支付的方式 反收購防御策略 購并的融資安排 起草并簽訂購并合同 一、購并計劃階段 ? 1 、 購并：企業(yè)的公司戰(zhàn)略 ? 2 、 通過侯選目標(biāo)的搜尋 、 調(diào)查 、 比較分析以確定購并的目標(biāo)企業(yè) ? 3 、 專業(yè)性中介機構(gòu)的介入 1 、購并：企業(yè)的公司戰(zhàn)略 ? 法國施耐德在中國的購并戰(zhàn)略 法國施耐德公司是國際知名的電氣跨國公司 ， 近幾年來在中國經(jīng)過充分的戰(zhàn)略情報研究和戰(zhàn)略保障準(zhǔn)備之后 ， 開始在中國實施購并戰(zhàn)略 。 (4)以股換資型 。 三、 購并類型 ? 按購并雙方意愿分 : (1)協(xié)商型，又稱善意型，即通過協(xié)商并達(dá)成協(xié)議的手段取得購并意向的一致。 三、 購并類型 ? 按被購并對象所在行業(yè)分 : (1)橫向購并，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的購并行為。 (4)提高品牌經(jīng)營效率和知名度 。 ? 當(dāng)兩家企業(yè)是業(yè)務(wù)相同時，這種行為解釋為“聯(lián)合”；當(dāng)兩家企業(yè)是處于業(yè)務(wù)相關(guān)的市場鏈上時，這種行為解釋為“一體化”。 ? 最后，企業(yè)追求多樣化經(jīng)營，可以尋求企業(yè)成長的新的空間。 ? 強勢企業(yè)可以兼并弱勢企業(yè)實現(xiàn)品牌擴張； ? 資源和能力互補，如有新產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢的公司與有市場和生產(chǎn)能力的公司。 ? 2023年 12月 9日 ，美國第二大航空公司聯(lián)合航空(UAL)9日正式向芝加哥聯(lián)邦破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護(hù)，從而成就美國航空業(yè)歷史上最大的一起企業(yè)破產(chǎn)案。 ? 政策性破產(chǎn) （ 1994年開始）：是指國有企業(yè)破產(chǎn)時，將全部資產(chǎn)首先用于安置破產(chǎn)企業(yè)的失業(yè)和下崗職工，而不是用來償還企業(yè)所欠債務(wù)。兩相抵扣后，上汽集團(tuán)共向 G上汽注入 。 ? 許多 ST公司因此得以保存。 ? 一旦實施回購，公司每股凈資產(chǎn)和盈利能力等財務(wù)指標(biāo)都將得到提高，能夠提升公司的投資價值。 問 題 ? 為何美國在線愿意折價合并？ 二、收縮模式之一：公司分拆 ? 公司分拆 ， 指的是公司將部分業(yè)務(wù)或者某個子公司從母公司獨立出來單獨上市 ， 或者原公司分裂成幾個相對獨立的單位 。 新設(shè)合并 : AOL TimeWarner ? 互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國在線（ AOL） 與傳媒巨人時代華納（ Time Warzler） 在 2023年 1月 10日宣布了合并計劃。 ? 其中 TCL集團(tuán)持有 59,628,800股、占股本總額的%，通過其全資子公司 TCL通訊設(shè)備（香港）有限公司持有 47,027,200股、占股本總額的 25%，合計占 %。 委托書收購 ? 為了在年度大會上獲得勝利股份董事會的多數(shù)席位 ， 奪取勝利股份的控制權(quán) ， 廣州通百惠公司率先采取了征集中小股東的投票權(quán)辦法獲得支持 ， 即采用國際上通用的 “ 委托書收購 ” ， 但由于勝邦集團(tuán)的關(guān)聯(lián)持股股東持有的股份較多 ， 廣州通百惠公司最終沒有取得成功 。友誼復(fù)星成為友誼股份的第一大股東。 南鋼集團(tuán)將上市公司股權(quán)注入南鋼聯(lián)合，實質(zhì)構(gòu)成了上市公司收購行為，且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的 30%，已觸發(fā)要約收購義務(wù)。 ? 四是收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同： 協(xié)議收購大多選擇股權(quán)集中的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購?fù)枪蓹?quán)較為分散的公司。 部分要約收購 ? 2023年 1月 1日起正式實施的新《證券法》，對上市公司收購部分的內(nèi)容進(jìn)行了較大調(diào)整，其中部分要約收購就是一項重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護(hù)股東權(quán)益和活躍證券市場中尋求了平衡。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? SEB集團(tuán)是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，在業(yè)內(nèi)享有盛譽。 上市公司收購 ? 《證券法》 第八十五條 規(guī)定： 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。 四、過渡期條款： ? 雙方應(yīng)盡快取得涉及本項交易的第三方同意、授權(quán)及核準(zhǔn)； ? 賣方承諾在過渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)。其人員構(gòu)成主要是銀行工作人員，他們?nèi)狈?jīng)營企業(yè)的經(jīng)驗。 ? 國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，完善治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 長期 , 未完成 。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 經(jīng)過幾年的工作，債轉(zhuǎn)股的政策效應(yīng)初步顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)為促進(jìn)國有企業(yè)三年扭虧脫困目標(biāo)的如期實現(xiàn)。 資產(chǎn)重組的理論解釋 ? 從會計學(xué)的角度看，資產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益諸項目之間的調(diào)整，從而達(dá)到資源有效配置的交易行為。這是一次 “以無形博有形 ”的行動，海爾的 “軟件 ”與西湖電子的硬件相得益彰。山東萊陽家電總廠生產(chǎn)的 “ 雙晶 ” 牌電熨斗曾名列行業(yè)三大名牌之一。 1995年 7月，青島市政府決定將紅星電器公司及所屬五個廠家整體劃歸海爾。 這種企業(yè)一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理辦法，很快就能夠被激活起來。旗下?lián)碛?240多家法人單位，在全