【正文】 傳媒類資產(chǎn)認(rèn)購科大創(chuàng)新發(fā)行的 120,303,040 股股份，占科大創(chuàng)新本次發(fā)行完成后總股本的 %。 ? 西南證券借“殼” ST長運案例 以 1元的價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負(fù)債 1 股換 股上市公司股份 新增股份換股吸收合并西南證券 西南證券 ST長運（上市公司） 長運有限 關(guān)于同一控制人的說明 （ 1）西南證券的其他股東與重慶渝富簽訂 《 股權(quán)托管協(xié)議 》 ，同意委托重慶渝富代表其出席西南證券股東會并自主行使表決權(quán)，行使對西南證券董事、監(jiān)事的提名權(quán)或建議權(quán)； （ 2）重慶渝富雖未持有本公司的股權(quán)，但 重慶渝富作為重慶國資委下屬平臺公司，為使本公司達到合并條件，在作為合并前提條件的本公司重大資產(chǎn)出售、原職工安置、債務(wù)的清償?shù)戎匾矫姘l(fā)揮了主導(dǎo)作用，提供必要的資金支持，承擔(dān)了原本應(yīng)由本公司大股東應(yīng)該履行的義務(wù) 。 ? 假設(shè)按照非同一控制的情形（二） 會計處理 DR：長期股權(quán)投資（合并成本） CR：股本 （虛擬發(fā)行數(shù)量） 資本公積 （差額） 注：合并成本＝評估的每股公允價值 虛擬發(fā)行數(shù)量 DR：資本公積（沖減對應(yīng)金額） CR：長期股權(quán)投資 注：沖減金額＝合并成本－殼公司公允價值 （二）適用“反向收購”的情形及其會計處理 26 26 ? 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)借殼華立科技 ? 華立科技將全部資產(chǎn)和上海遠(yuǎn)洋捕撈公司資產(chǎn)置換 之后，本已形成“凈殼”，卻在報告書的備考報表中，確認(rèn)了 ；公司 2023年年報，按財會 60號函文處理，取消確認(rèn)商譽。 重組方魯商集團雖然實際成為上市公司的控制股東的時間不足 1 年，但已實質(zhì)上成為上市公司控股股東，并且魯商集團承諾持有上市公司股權(quán) 1 年以上，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，上市公司與控股股東魯商集團實施重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易 ,根據(jù)文件精神，通常情況下，如有確鑿證據(jù)表明重組方在一年內(nèi)對上市公司仍存在控制關(guān)系，則可將上述交易認(rèn)定為同一控制條件下的企業(yè)合并。 ?中信信托借“殼”方案 中信集團、中信華東以其持有的中信信托股權(quán)認(rèn)購安信信托本次非公開發(fā)行股份。 ? 綿陽高新發(fā)行股份購買資產(chǎn) 承接債務(wù)受讓資產(chǎn) 定向發(fā)行股份購買 陽壩銅業(yè) 100%股權(quán) 綿陽高新 （ 上市公司） 四川恒康 會計處理 DR：賬面價值（陽壩銅業(yè)） CR：發(fā)行股份 資本公積（差額） 注：合并成本－殼公司公允價值 上市公司并購重組會計處理的啟示 第五章 后續(xù)關(guān)注的幾個案例 37 37 后續(xù)關(guān)注的幾個案例 ? 亞華控股重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn) （ 1）亞華控股擬以向浙商集團及其一致行動人杭鋼集團以 元 /股的價格新增 117,135 萬股人民幣普通股作為對價，支付其中的 456, 萬元資產(chǎn)購買價款，剩余 萬元資產(chǎn)購買價款由浙商集團及其一致行動人和杭鋼集團無償贈與亞華控股。但根據(jù)深交所 《 上市公司執(zhí)行新會計準(zhǔn)則備忘錄第 4號 》 ，格力地產(chǎn)在資產(chǎn)注入前便已取得公司控股權(quán)，本是同一控制下企業(yè)合并，我們可關(guān)注2023年報披露。 發(fā)行股份購買資產(chǎn) 浙商集團杭鋼集團 亞華控股（上市公司） 中信卓濤 農(nóng)業(yè)集團 出售資產(chǎn) 38 38 ? 榮安集團借殼成功信息 步驟： ? 出售資產(chǎn)形成凈殼 ? 定向發(fā)行資產(chǎn)注入 （ 1）向榮安集團以 /股的價格發(fā)行不超過 82,800萬股股份。 注入 認(rèn)購 1,212,100,116 股股份 安信信托 （上市公司） 中信信托 在公司的 《 收購報告書 》 中，確認(rèn)了商譽 ?！? 可見，上市公司并購重組中的財務(wù)風(fēng)險是投行人員需要關(guān)注的一項重點； ? 并購重組的會計處理從表層看，影響了上市公司的商譽、資本公積 …… ，并進而影響到其凈利潤、凈資產(chǎn)等； ? 但 從并購重組議價、從并購重組成功后的上市公司再融資安排 來看，我們有可能通過 影響并購重組的形式、影響資產(chǎn)交易的內(nèi)容 等等來對上市公司和擬重組的非上市公司提出建議，以 解決并購重組公司未來可能存在的再融資隱患以及并購之后的整合問題 。 （二）適用“反向收購”的情形及其會計處理 如出售資產(chǎn)和向擬上市公司定向發(fā)行股份同時進行，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，業(yè)務(wù)實質(zhì)已經(jīng)剝離，也不能確認(rèn)商譽和損益。 ? 注： 23 23 ? 注： ? 按照同一控制的情形（二） ? 模擬的股份＝ ST長運的股份＋ ST長運增發(fā)的股份； ? 模擬的資本公積＝ 2,336,615, 1,658,997,+441,845,+295,815, ＝ 1,415,278,； ? 模擬的未分配利潤＝ 313,311,＋（ 601,017,）＋（ 21,854,）＋（ 1）。 國金證券 公司 2023 年度比較報表已重新表述，該項會計政策變更對 2023 年財務(wù)報表的影響數(shù)如下：項目 2023年 12月 31日商譽 ，資本公積 。 “業(yè)務(wù)”是區(qū)別“殼”與“凈殼”的主要依據(jù)。 14 14 其它相關(guān)規(guī)定 財政部 《 關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函 》 ? 非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理 ： （一）交易發(fā)生時，上市公司 未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的 ，按照 《 財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2023年年報工作的通知 》 的規(guī)定執(zhí)行； （二）交易發(fā)生時， 上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的 ，應(yīng)當(dāng)按照 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 20號 ―― 企業(yè)合并 》 的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽或是計入當(dāng)期損益。 11 11 《 財政部企業(yè)會計準(zhǔn)則講解 》 對反向收購的規(guī)定 ? 2023年底，財政部修訂了 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則講解 》 ，對反向收購進行明確規(guī)定：非同一控制下的企業(yè)合并，以 發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式 進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為收購方。這種情況的發(fā)生是由于某一主體通過發(fā)行股票來換得其意欲收購企業(yè)的股票，結(jié)果 因為該主體（相對于所獲得的被購企業(yè)的股票來說）發(fā)行了更多股票而導(dǎo)致將控制權(quán)移交給了被購企業(yè) 。 6 6 企業(yè)合并會計處理的變化 ? 國際上對企業(yè)合并會計處理的變化 ? 運用一種以上方法處理企業(yè)合并，在不同方法產(chǎn)生截然不同結(jié)果的情況下，將促使企業(yè)為達到特定的會計結(jié)果而調(diào)整交易； ? 據(jù)統(tǒng)計 , 20 世紀(jì) 90 年代初