【正文】 ? 該案例為非同一控制下反向收購之借凈殼上市。 ? 開元煤礦總地質(zhì)儲(chǔ)量 ，可開采儲(chǔ)量 ，以優(yōu)質(zhì)動(dòng)力煤為主； ? 經(jīng)評(píng)估轉(zhuǎn)讓價(jià)為 13億元，而開元煤礦帳面凈資產(chǎn)為負(fù)，評(píng)估增值近 14億； ? 大額的評(píng)估增值造成上市公司三季報(bào)“資本公積”從 ,每股凈資產(chǎn)也隨之大幅減少。 （二）適用“反向收購”的情形及其會(huì)計(jì)處理 22 22 ? 按照同一控制的情形（一） 同一控制下權(quán)益結(jié)合法，將重慶渝富認(rèn)定為 ST長運(yùn)和西南證券的同一控制人。 ? 權(quán)益結(jié)合法與購買法之比較 權(quán)益結(jié)合法 購買法 初始計(jì)量 合并方在合并日以其應(yīng)享有的被合并方賬面所有者權(quán)益的份額計(jì)量 購買方按照被購買方可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)的公允價(jià)值入賬 留存收益的處理 被合并企業(yè)在合并日前的盈利（即留存收益）作為合并方利潤的一部分并入合并企業(yè)報(bào)表，不構(gòu)成合并方的投資成本 被購買企業(yè)合并前的留存收益作為購買成本的構(gòu)成部分 商譽(yù)的確認(rèn) 并不發(fā)生實(shí)質(zhì)的購買交易 購買成本高于所取得被購買方可辨認(rèn)的凈資產(chǎn)的公允價(jià)值部分確認(rèn)為商譽(yù) 對(duì)凈資產(chǎn)收益率的影響 凈資產(chǎn)收益率較高 凈資產(chǎn)收益率較低 17 17 （一）“殼”和“凈殼”的區(qū)別及會(huì)計(jì)處理方式 1 投入 ，指原材料、人工、必要的生產(chǎn)技術(shù)等無形資產(chǎn)以及構(gòu)成生產(chǎn)能力的機(jī)器設(shè)備等其他長期資產(chǎn)的投入； 2 加工處理過程 ，指具有一定的管理能力、運(yùn)營過程，能夠組織投入形成產(chǎn)出； 3 產(chǎn)出 ，如生產(chǎn)出產(chǎn)成品，或是通過為其他部門提供服務(wù)來降低企業(yè)整體的運(yùn)行成本等其他帶來經(jīng)濟(jì)利益的方式。 賬面價(jià)值入賬 正 合并方 被合并方 合并方 支付價(jià)值 被合并方 賬面價(jià)值 負(fù) 調(diào)減資本公積（資本溢價(jià)或股本 溢價(jià)），資本公積余額不足沖減 的，應(yīng)沖減留存收益。 企業(yè)合并：權(quán)益結(jié)合法與購買法 權(quán)益結(jié)合法 購買法 ? 將規(guī)模大小相當(dāng)?shù)墓举Y產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益聯(lián)合起來組成一個(gè)單一的、更大的經(jīng)濟(jì)實(shí)體； ? 在計(jì)量基礎(chǔ)的選擇上，以原賬面價(jià)值入賬，不確認(rèn)商譽(yù) ； ? 參與合并公司的留存收益在合并日，反映在合并公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中 ； ? 對(duì) 所有合并公司的收益進(jìn)行匯總作為合并收益對(duì)外報(bào)告 ，并不考慮合并發(fā)生的時(shí)間。 計(jì)入合并當(dāng)期損益。 第三章 上市公司并購重組的會(huì)計(jì)處理 16 16 上市公司并購重組的會(huì)計(jì)處理 上市公司在進(jìn)行并購重組時(shí)，將涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)轉(zhuǎn)換、資產(chǎn)注入等情形，在進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，會(huì)運(yùn)用 《 債務(wù)重組 》 、 《 企業(yè)合并 》 、 《 長期股權(quán)投資 》 等會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。比如，西南證券借殼 ST長運(yùn)。 ? 《 2023年企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解 》 相關(guān)規(guī)定 ? 魯商集團(tuán)通過拍賣方式競得 ST萬杰股份，成為公司第一大股東； ? 置換資產(chǎn)形成凈殼 ? 置入、置出資產(chǎn)差價(jià)發(fā)行股份 ? 魯商集團(tuán)借殼 ST萬杰 ? 魯商集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方承諾，魯商集團(tuán)持有上市公司的股權(quán)并非暫時(shí)性持有， 并有確鑿證據(jù)表明魯商集團(tuán)在交易完成后的未來 1年以內(nèi)對(duì)上市公司仍存在控制關(guān)系。 陽壩銅業(yè) 100%股權(quán)價(jià)值評(píng)估結(jié)果為 65,200 萬元，評(píng)估增值 54, 萬元，增值率為％ ； 2023年底綿陽高新資本公積為 6560千萬元。占公司總股本的％ ，榮安集團(tuán)成為公司控股股東榮安集團(tuán)將占有公司的主營業(yè)務(wù)將從通信及相關(guān)設(shè)備、計(jì)量器具制造變更為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售； （ 2）向華遠(yuǎn)集團(tuán)出售全部資產(chǎn)，并由華遠(yuǎn)集團(tuán)承擔(dān)公司全部負(fù)債，出售資產(chǎn)（含負(fù)債）的評(píng)估凈額為 29,，雙方協(xié)商一致同意公司本次出售資產(chǎn)（含負(fù)債）價(jià)格為 0元； （ 3） 《 收購報(bào)告書 》 形成商譽(yù) 。 33 33 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 資產(chǎn)出售 定向發(fā)行 換股吸收合并 破產(chǎn)重組 資產(chǎn)置換 取得股權(quán)階段 殼 準(zhǔn) 備 階 段 資產(chǎn)注入階段 上市公司可以通過前期的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得上市公司的控制權(quán)，再進(jìn)行第二階段和第三階段的重組運(yùn)作，進(jìn)而達(dá)到同一控制下企業(yè)合并的目的 。 前兩項(xiàng)為兩家公司的未分配利潤，（ 21,854,）為 ST長運(yùn)以 1元價(jià)格出售后補(bǔ)虧的未分配利潤，（ 1）則為出售的價(jià)格 西南證券 ST長運(yùn)母公司 模擬 股份 2,336,615, 244,857, 1,903,854, 資本公積 441,845, 295,815, 1,415,278, 盈余公積 44,758, 38,489, 83,248, 一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備 44,758, 44,758, 交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備 44,758, 44,758, 未分配利潤 313,311, 601,017, 265,850, 合計(jì) 3,226,049, 21,854, 3,226,049, （二）適用“反向收購”的情形及其會(huì)計(jì)處理 24 24 ? 假設(shè)按照非同一控制的情形（一） 如果公司沒有將重慶渝富認(rèn)定為 ST長運(yùn)和西南證券的同一控制人，則應(yīng)該按照反向收購進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，公司的合并結(jié)果如表所示： 西南證券 ST長運(yùn)母公司 模擬 資產(chǎn) 10,743,600, 692,280, 10,743,600, 負(fù)債 7,517,551, 714,135, 7,517,551, …… 合并 3,226,049, 21,854, 3,226,049, ? 注： ? 模擬的資產(chǎn)＝西南證券資產(chǎn)； ? 模擬的負(fù)債＝西南證券的負(fù)債； ? 模擬的留存收益＝西南證券的留存收益。 18 18 ? 海通證券借殼的會(huì)計(jì)處理 （ 2023年半年報(bào)） 海通證券在合并前的股份總數(shù)為 ,換為都市股份的股份 股，合并完成后新都市股份的股份總數(shù)增加至 ； 交易完成后，海通證券股東將獲得上市流通權(quán)， 光明集團(tuán)承接都市股份原有資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等 。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會(huì)計(jì)上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。采用權(quán)益結(jié)合法， 由于被并企業(yè)在合并年度所實(shí)現(xiàn)的利潤也被包括到主并企業(yè)的利潤中去，所以往往會(huì)產(chǎn)生“瞬時(shí)利潤” ，因此，歷史上國外（際）各會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定組織對(duì)權(quán)益結(jié)合法的使用給予了嚴(yán)格限制； ? 2023年 3月，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)（ IASB）發(fā)布 IFRS3，取代此前的企業(yè)合并準(zhǔn)則 IAS22。這種情況的發(fā)生是由于某一主體通過發(fā)行股票來換得其意欲收購企業(yè)的股票，結(jié)果 因?yàn)樵撝黧w（相對(duì)于所獲得的被購企