【正文】 調(diào)查在改變現(xiàn)有結(jié)構(gòu)中所面臨的法規(guī)和文化的限制?將薪酬結(jié)構(gòu)與實際情況結(jié)合起來?考核和薪酬委員會在外部專家的協(xié)助下確定參照目標(biāo)– 外部專家更加客觀– 考核和薪酬委員會通過人力資源部獲取可比數(shù)據(jù)?外部專家調(diào)查對比公司內(nèi)總裁的薪酬并向考核和薪酬委員會提出建議?從最佳做法中歸納方向性的引導(dǎo)經(jīng)驗以及關(guān)鍵設(shè)計準(zhǔn)則溝通及批準(zhǔn)?考核和薪酬委員會與董事會溝通?董事會批準(zhǔn)薪酬結(jié)構(gòu)并將反饋 /薪酬結(jié)果與下一年的薪酬體系設(shè)計聯(lián)系起來?獲取董事會的批準(zhǔn)以及下一年度薪酬設(shè)計的反饋這一流程每年都需要重復(fù)董事會在設(shè)計薪酬結(jié)構(gòu)中的角色資料來源： 麥肯錫分析 15SEPG000622SHBOARD(97GB)在不同任務(wù)中，董事會的參與程度不同 資料來源 : 麥肯錫公司管理小組任命 ? 總裁設(shè)計 ? 高層管理人員薪酬結(jié)構(gòu)? 公司目標(biāo)? 董事會管理流程協(xié)助 /幫助支持? … 解釋業(yè)績成果咨詢 ? … 就管理層發(fā)展和后繼計劃向總裁提出建議監(jiān)督 ? 遵守法規(guī)、政策的情況? 高層管理人員和董事會行為審核 ? 財務(wù)報告和內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)關(guān)注 ? 重大經(jīng)濟、行業(yè)和公司監(jiān)督趨勢董事會應(yīng)該參與參與程度高參與程度低審批 ? 公司戰(zhàn)略? 財務(wù)與預(yù)算建議 ? 董事會提名候選人討論 ? 高層管理人員人事戰(zhàn)略 (爭奪人才 )? 業(yè)務(wù)計劃評估 ? 高層管理人員評價與董事會業(yè)績? 總裁后繼計劃? 公司業(yè)績16SEPG000622SHBOARD(97GB)董事長與總裁之間的關(guān)系? 董事長與總裁之間的關(guān)系取決于各自角色的定義? 人際關(guān)系對工作關(guān)系的影響? 相互關(guān)系應(yīng)具挑戰(zhàn)性，但應(yīng)保持合作態(tài)度? 目標(biāo)是在保證制衡的情況下，取得權(quán)力平衡董事長總裁董事會17SEPG000622SHBOARD(97GB)設(shè)立董事會委員會的好處與壞處 Source: Korn/Ferry International 1998, Spencer Stuart 1997, Van den Berghe 1999, McKinsey Corporate Governance Team? 委員會的存在似乎是公司監(jiān)督重要性的標(biāo)志? 洞悉內(nèi)部的眼光? 深度討論? 更好利用時間? 更多關(guān)注戰(zhàn)略性問題? 參與程度降低? 對董事會角色的削弱? 董事會討論太過膚淺好處壞處? 設(shè)立董事會的好處超過其壞處? 設(shè)立委員會使董事會可獨立地、更多地處理敏感問題? 委員會有助于提高董事會的效率18SEPG000622SHBOARD(97GB)在董事會內(nèi)部建立委員會可提高董事會工作效率和效果董事會會議董事會委員會的價值定位 董事會會議和委員會的職責(zé)分工? 責(zé)成專門委員會就專項議題進行工作? 就專門委員會提交結(jié)果建議做出最終決策? 就專項議題進行提案? 負責(zé)就專項議題對公司管理層進行審核和質(zhì)詢? 提交建議，供董事大會決策董事會專門委員會? 使董事會正式會議能完全集中討論最重要的議題? 重點處理因受全體董事大會限制，難以解決或復(fù)雜的問題? 使委員會的成員側(cè)重于他們熟悉的問題，從而有效利用董事會成員的專長? 獨立董事能參與處理需要較強客觀性的問題董事會19SEPG000622SHBOARD(97GB)董事會委員會的可能結(jié)構(gòu) 董事會審計委員會 任命、考核和薪酬委員會戰(zhàn)略發(fā)展委員會 科學(xué)與技術(shù)委員會秘書局責(zé)任 ? 考核和監(jiān)督財務(wù)報告系統(tǒng)和財務(wù)運作? 監(jiān)督管理人員行為保證適當(dāng)使用權(quán)力和有效利用資源? 任命、薪酬業(yè)績考核高層管理人員? 培訓(xùn)? 后繼計劃? 審核發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實施里程碑? 對行業(yè)和技術(shù)發(fā)展提供專業(yè)建議? 檢查戰(zhàn)略是否與行業(yè)技術(shù)相符? 提出董事會費用要求? 協(xié)調(diào)和組織信息公布? 與投資者進行協(xié)調(diào)? 會議組織? 其它事項成員 ? 2名投資方董事? 2名獨立董事? 2名投資方董事? 2名獨立董事? 2名投資方董事? 2名獨立董事? 2名內(nèi)部董事? 1名外部專家? 1名投資方董事? 3名獨立董事? 1名內(nèi)部董事? 非董事助理此例中董事會規(guī)模比建議的SEPG董事會要大? 1315名董事由內(nèi)部董事、投資方董事和獨立董事構(gòu)成舉例20SEPG000622SHBOARD(97GB)董事會手冊? 董事會的角色–概述–主要職責(zé)–參與程度–委員會? 董事會的結(jié)構(gòu)–規(guī)模–獨立性–多元化–選擇成員和薪酬? 給 SEPG的建議–董事會結(jié)構(gòu)–委員會–董事會評估和薪酬計劃–董事會的時間和內(nèi)容安排21SEPG000622SHBOARD(97GB)董事會結(jié)構(gòu)：概述? 確定董事會內(nèi)的工作關(guān)系? 促成董事會運作流程的高效性? 相對較小的規(guī)模規(guī)模? 確保多元化的觀點? 確保董事對管理層提出挑戰(zhàn)? 做出更多貢獻? 專業(yè)背景的多樣性? 相關(guān)經(jīng)驗的多樣性? 觀點的多樣性多元化及經(jīng)驗? 能夠改變董事會構(gòu)成? 確保具有適應(yīng)董事會未來工作和挑戰(zhàn)的技能和條件? 確保 “ 獨立的頭腦 ”? 確定符合技能要求的董事會候選人定義? 設(shè)計董事后繼方案 (或接班人方案 )? 增加 /保持外來 (獨立 )董事人數(shù)董事會成員的選擇和薪酬議題 意義 最佳做法? 多數(shù)成員為非管理層董事? 區(qū)分董事長 /總裁? 由委員會解決敏感的問題獨立性? 避免利益沖突? 確保權(quán)力與控制的平衡? 明確責(zé)任22SEPG000622SHBOARD(97GB)有關(guān)董事會規(guī)模的建議* SP 500** Large, listed panies (D233。re – Association des Soci233。 McKinsey Corporate Governance Team24SEPG000622SHBOARD(97GB)獨立董事資料來源： Dalton Rechner, Ward 1997, Monks Minow 1995, Van den Berghe 1999, D233。評估計分標(biāo)準(zhǔn)如下：優(yōu)秀 (4分 )，好 (3分 )，一般 (2分 )和強差人意 (1分 )標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)驗 /知識? 對行業(yè)知識的了解? 業(yè)務(wù)知識? 國際見解和關(guān)系? 警惕性和積極置疑對董事會的貢獻? 能夠領(lǐng)導(dǎo)董事會成員在董事會議上維持積極、有重點的氣氛? 素來能在關(guān)鍵的董事會議題上起領(lǐng)導(dǎo)作用? 對長期計劃的貢獻? 提供寶貴的意見投入程度? 董事會的參與 (積極發(fā)表意見 )? 對委員會工作的貢獻? 會議準(zhǔn)備? 出席? 在需要時能配合權(quán)重 董事長董事會評估? 公司業(yè)績? 總裁業(yè)績? 董事會議的有效性? 投入程度? 經(jīng)驗知識總分1520151010205554SEPG000622SHBOARD(97GB)董事評估表請參照以下標(biāo)準(zhǔn)對您本人及每位董事進行評估。 四月 21四月 21Monday, April 05, 2023雨中黃葉樹，燈下白頭人。 2023/4/5 2:25:2402:25:2405 April 20231做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 。 四月 2102:25:2402:25Apr2105Apr211世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 四月 21四月 2102:25:2402:25:24April 05, 20231他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。隨時向董事正式匯報進度最終負責(zé)戰(zhàn)略計劃并監(jiān)督工作小組密切合作并保證公司高層經(jīng)理隨時了解進展 綜合想法和建議并完成計劃制定本單元的戰(zhàn)略規(guī)劃和匯總準(zhǔn)備戰(zhàn)略會議的材料分析行業(yè) 分析 SEPG的優(yōu)勢和弱勢分析 SEPG的競爭力和起草解決方案調(diào)整并完善解決方案，完成最終報告最終批準(zhǔn)三月 五月 九月 十一月 總裁戰(zhàn)略規(guī)劃部門 /業(yè)務(wù)單元職責(zé)分工 資料來源：麥肯錫分析董事會戰(zhàn)略和發(fā)展委員會將積極參與 “ 構(gòu)建戰(zhàn)略”做為董事會和總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的橋梁投資與發(fā)展委員會 列席戰(zhàn)略質(zhì)詢會議就具體領(lǐng)域提供建議并了解戰(zhàn)略規(guī)劃的制定進程董事與高層經(jīng)理正式開會提出問題，開展討論并提出建議最終審批戰(zhàn)略規(guī)劃主持召開戰(zhàn)略質(zhì)詢會議45SEPG000622SHBOARD(97GB)董事會審計委員會原則? 審計部– 審計部雙重職能 :協(xié)助總裁進行內(nèi)部管理 。 Investissment (1998)Source: IRRC 1999, D233。未經(jīng)麥肯錫公司的書面許可，其它任何機構(gòu)不得擅自傳閱、引用或復(fù)制。t233。minor 1999, McKinsey Corporate Governance Team檢查是否有獨立性 – 舉例外聘董事是否是 :? 前任管理人員? 員工代表? 股東代表? 外聘董事但有某種聯(lián)系? 其他影響公司獨立的因素? 工作繁忙意味著董事無法深入到公司的工作? 很難找到有時間投入董事會工作的董事? 有傾向于 “技術(shù)專治 ”的危險252。評估計分標(biāo)準(zhǔn)如下：優(yōu)秀 (4分 )，好 (3分 )，一般 (2分 )和強差人意 (1分 )標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)驗 /知識? 對行業(yè)知識的了解? 業(yè)務(wù)知識? 國際見解和關(guān)系? 警惕性和積極置疑對董事會的貢獻? 能夠領(lǐng)導(dǎo)董事會成員在董事會議上維持積極、有重點的氣氛? 素來能在關(guān)鍵的董事會議題上起領(lǐng)導(dǎo)作用? 對長期計劃的貢獻? 提供寶貴的意見投入程度? 董事會的參與 (積極發(fā)表意見 )? 對委員會工作的貢獻? 會議準(zhǔn)備? 出席? 在需要時能配合董事評估標(biāo)準(zhǔn)表 舉例董事A董事B董事C董事D董事E董事F董事G董事H董事I董事J董事K董事L 資料來源： 麥肯錫公司權(quán)重董事會評估? 公司業(yè)績? 總裁業(yè)績? 董事會議的有效性? 投入程度? 經(jīng)驗知識總分101010101015201555SEPG000622SHBOARD(97GB)SEPG的董事會薪酬計劃建議*3年期限是長期的戰(zhàn)略**SEPG目前沒有管理層人員參與董事會董事非 SEPG管理層董事SEPG管理層董事 **董事長 (非管理層成員 )非管理層董事股票期權(quán)現(xiàn)金8020股票期權(quán)現(xiàn)金8020享受期限 *3年3年股票期權(quán)獎金基本薪酬? 由現(xiàn)行薪酬方案決定，但向上的潛力增加舉例理由? SEPG更接近于一個新經(jīng)濟中的新興企業(yè)? 運用更多的股票以使公司的長期業(yè)績與收入掛鉤? 董事的現(xiàn)金收入由股東大會決定56SEPG000622SHBOARD(97GB)董事會例會安排? 股東大會每年應(yīng)在四月底或五月初召開，會議長度一般不超過 1天? 董事會例會每年召開四次? 董事會例會要求全體董事會成員出席，監(jiān)事會成員列席。 02:25:2402:25:2402:254/5/2023 2:25:24 AM1以我獨沈久，愧君相見頻。 2:25:24 上午 2:25 上午 02:25:24四月 21沒有失敗，只有暫時停止成功！。 四月 212:25 上午 四月 2102:25April 05, 20231少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 02:25:2402:25:2402:254/5/2023 2:25:24 AM1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 02:25:2402:25:2402:25Monday, April 05, 20231乍見翻疑夢，相悲各問年。s proxy statement, McKinsey Corporate Governance Team11名 外部 董事? 2名學(xué)術(shù)界人士? 1名其他公司的總裁? 2名其他公司的董事長和總裁? 2名主要股東? 1名其他公司的管理董事? 其他公司的 2名退休的董事長1內(nèi)部董事? 總裁和董事長111CASE EXAMPLE內(nèi)部董事外部董事67SEPG000622SHBOARD(97GB)1999年 IBM的董事會資料來源： IBM proxy statements, McKinsey Corporate Governance Team11外部 董事? 1名其他公司的總裁? 1名其他公司的總裁? 1名管理型董事長? 3名學(xué)術(shù)界人士? 2名其他公司的董事長和總裁? 1名其他公司的董事長? 1名其他公司退休的董事長和總裁? 1名其他公司的監(jiān)事會主