【正文】 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡(luò)（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和同行業(yè)借鑒的啟示 18 最佳業(yè)務(wù)實踐及相關(guān)行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 －專業(yè)管理委員會 ? 從董事會的兩項主要功能來看，一項功能是檢查和監(jiān)督公司的長期投資戰(zhàn)略。 ? 在確定組織架構(gòu)方案時，初期的功能和人員配置可能比較簡單，在適當(dāng)時期需要考慮科技園總公司的實際需要和將來總公司規(guī)模、產(chǎn)業(yè)的變化進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。 ? 薪酬與考核委員會由外聘若干專業(yè)人力資源咨詢顧問 、 董事長 、 黨委書記以及人力資源部經(jīng)理共同組成 ， 并由董事會兼任委員會主任 ， 由其負(fù)責(zé)日常領(lǐng)導(dǎo)以及召集薪酬與考核委員會管理委員會臨時會議 。 ? 有效控制費用和支出。 56 改造的原則 ? 將預(yù)算管理和公司的戰(zhàn)略緊密相連。總公司各個部門和下屬公司在預(yù)算管理中到底應(yīng)作為利潤中心、收入中心或是成本中心沒有明確的規(guī)定。 ? 更有效率地集中平衡公司內(nèi)各個利益實體對資源的需求，將資源用于對公司戰(zhàn)略實現(xiàn)最有利的地方。 預(yù)算的編制流程 編制的方法（成本） 63 改造的原則 ? 改造費用預(yù)算科目，預(yù)算科目應(yīng)該區(qū)別于會計科目，按照費用發(fā)生的動因和性質(zhì)明確規(guī)定預(yù)算方法。 預(yù)算的編制流程 編制的方法（費用） 64 預(yù)算編制流程的概念性設(shè)計 工作計劃的編制 各成本中心費用預(yù)算的編制 園區(qū)經(jīng)營部利潤預(yù)算的編制 現(xiàn)金收支預(yù)算的編制 固定資產(chǎn)預(yù)算的編制 公司全面預(yù)算的匯總 投資部利潤預(yù)算的編制 人力資源預(yù)算的 編制 65 預(yù)算的審批和下達(dá)流程 預(yù)算管理流程 預(yù)算的編制 預(yù)算的啟動 預(yù)算的審批和下達(dá) 預(yù)算的調(diào)整 預(yù)算的執(zhí)行和評估 預(yù)算的考核激勵 66 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 由于預(yù)算的制作對預(yù)算的依據(jù)沒有詳細(xì)的列明，預(yù)算的審核也沒有標(biāo)準(zhǔn)，只能參照歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行批復(fù)。 潛在影響 ? 當(dāng)年中發(fā)生了當(dāng)初制訂預(yù)算時候所無法預(yù)計的外界環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境較大變化時，已經(jīng)制定的預(yù)算無法適應(yīng)新的變化。 ? 在分析了預(yù)算差異的原因后，沒有落實到何部門、何人、何時、何事的具體行動方案來糾正差異，保證預(yù)算目標(biāo)的實現(xiàn)。 （此流程即連接績效評估程序） 新流程的收益 ? 預(yù)算的制定由于要關(guān)注是否能實現(xiàn)，就更加客觀實際，而非主觀上一相情愿。而投資行為涉及的資金投入量大 、風(fēng)險高，盲目的投資行為給公司帶來巨大的損失。 ? 投資項目的資金籌措只專門由財務(wù)部門進(jìn)行。 ? 沒有設(shè)定公司內(nèi)部的投資原則。 新流程的收益 ? 使公司的預(yù)算制作能落實到各個責(zé)任中心，各個責(zé)任中心清楚在公司預(yù)算管理中各自所應(yīng)負(fù)擔(dān)的責(zé)任，使公司戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營計劃的實現(xiàn)得到保障。 ? 所有投資項目都能統(tǒng)一管理。 ? 不能及早發(fā)現(xiàn)控股子公司經(jīng)營中的問題并幫助其解決或考慮退出。對參股項目設(shè)立止損點制度，如果預(yù)計可能發(fā)生的損失超過止損點，應(yīng)該由項目經(jīng)理及時報告投資部經(jīng)理和總經(jīng)理，及時做出處理。 單項投資項目運作 制訂和執(zhí)行退出決策流程 108 改造的原則 ? 制訂退出機制時要考慮公司對資金需求的迫切程度、預(yù)期出售企業(yè)的市場價格和項目的投資收益率。 新流程的收益 ? 項目的投資收益率、整個投資業(yè)務(wù)的利潤率以及資金的使用效率提高。公司現(xiàn)存只有通過《經(jīng)濟運行分析和企業(yè)工作總結(jié)》的方式對控股企業(yè)的經(jīng)營狀況進(jìn)行評價。 ? 財務(wù)部應(yīng)正確合理地以權(quán)益法或成本法核算每個項目的投資收益。 ? 及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營管理上的問題并協(xié)助子公司解決，提高投資效益并做出更明智的投資決策。 新流程的收益 ? 投資項目檔案規(guī)范化，便于事后的項目追蹤和公司知識數(shù)據(jù)庫的建立。 ? 所有投資行為包括設(shè)立新企業(yè)、投資控股企業(yè)和非控股企業(yè)、下屬企業(yè)增資擴股、投資購買有價證券等都必須有項目立項審批表，由投資部門操作并備案。 ? 無法更好地回避投資風(fēng)險。 90 單項投資項目運作 投資的立項和決策流程 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 沒有針對每個投資項目的性質(zhì)成立項目小組并指定項目負(fù)責(zé)人或項目經(jīng)理，對整個投資項目進(jìn)行跟蹤負(fù)責(zé)。 ? 投資行為的現(xiàn)金流能良性循環(huán)。 82 改造的總體原則 ? 設(shè)立統(tǒng)一的投資部，由投資部統(tǒng)一規(guī)劃公司園區(qū)開發(fā)以外的投資行為，統(tǒng)一執(zhí)行投資流程，并對投資收益負(fù)責(zé)。分析了預(yù)算差異的原因后，制定落實到何部門、何人、何時、何事的具體行動方案來糾正差異，并在下月審查執(zhí)行的結(jié)果。 預(yù)算的調(diào)整流程 71 改造的原則 ? 給予適當(dāng)?shù)恼{(diào)整機會，如半年一次，并相應(yīng)列出變化較大的外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境因素，制定預(yù)算調(diào)整準(zhǔn)則，既做到能適應(yīng)變化的環(huán)境，又能保證預(yù)算的嚴(yán)肅性。 ? 要求下屬子公司也需提供全套預(yù)算資料審核利潤預(yù)算的合理性。如園區(qū)經(jīng)營部銷售費用的預(yù)算應(yīng)該和銷售收入預(yù)算有邏輯對應(yīng)關(guān)系；投資部和園區(qū)經(jīng)營部的業(yè)務(wù)招待費預(yù)算應(yīng)和準(zhǔn)備進(jìn)行的投資和銷售活動有對應(yīng)關(guān)系；各部門的會務(wù)費應(yīng)有相應(yīng)的會議名稱、目的來支持。在預(yù)算中按照準(zhǔn)確核算得到的單位面積成本信息和預(yù)算銷售面積來預(yù)算銷售成本。 60 改造的原則 ? 明確預(yù)算的責(zé)任中心： 利潤中心（ 對收入、成本、費用和利潤負(fù)責(zé) ）： 園區(qū)經(jīng)營部、投資部（投資部再負(fù)責(zé)下屬子公司的預(yù)算編制并作為投資部的利潤來源） 成本中心（ 對成本或費用負(fù)責(zé)） ：辦公室、人力資源部、財務(wù)部、法律事務(wù)部、黨群辦、董事會辦公室 新流程的收益 ? 使公司的預(yù)算制作能落實到各個責(zé)任中心，各個責(zé)任中心清楚在公司預(yù)算管理中各自所應(yīng)負(fù)擔(dān)的責(zé)任，使公司戰(zhàn)略目標(biāo)和經(jīng)營計劃的實現(xiàn)得到保障。 新流程的收益 ? 使各個責(zé)任中心清楚了解公司的戰(zhàn)略，有據(jù)可依地制定行動計劃和具體預(yù)算，一致向公司的戰(zhàn)略方向努力。 潛在影響 ? 預(yù)算沒有從公司的管理需要出發(fā)，考慮到公司實際預(yù)算編制的流程和時間，主動安排下一年度的預(yù)算。企業(yè)經(jīng)營者的短期經(jīng)營行為嚴(yán)重，影響企業(yè)長足發(fā)展。 ? 審計委員會由外聘專業(yè)咨詢顧問 （ 若不外聘顧問 ， 則要求委員會成員熟悉會計 、 審計業(yè)務(wù) ， 具備審計能力 ） 、 公司董事長 、 不兼任管理職務(wù)的董事、 黨委書記 、 審計監(jiān)察部門經(jīng)理共同組成 ， 董事長任委員會主任 。 ? 由于獨立董事所具有的客觀獨立性，我們有理由相信獨立董事比內(nèi)部董事更能成為一名良好的監(jiān)督者，這樣公司就傾向于在審計委員會和報酬委員會中增加獨立董事的比例，以至于委員會成員全部或多數(shù) (超過 50%)都由獨立董事所組成，如美國法律研究所 (American Law Institute)有關(guān)公司治理原則第三部分(Principles of Corporate GoIIIernance Part)(1984)和商業(yè)圓桌會議 (Business Roundtable)有關(guān)公司治理與美國競爭力部分 (Corporate GoIIIernance and American CompetitiIIIeness)(1990)都主張審計委員會和報酬委員會完全由獨立董事所組成。 監(jiān)事會的監(jiān)督功能應(yīng)由具備合格素質(zhì)的人員出任相應(yīng)的監(jiān)督職能。 制衡的要素 監(jiān)事會的監(jiān)督機制應(yīng)能夠直接地作用于決策過程之中 ，而不是只是一種事后監(jiān)督。 ? 我們對科技園總公司的章程進(jìn)行了研究，對照公司法及先進(jìn)企業(yè)相關(guān)的要求進(jìn)行了差異分析，結(jié)合我們多年的企業(yè)內(nèi)部控制管理經(jīng)驗，對總公司監(jiān)控事項進(jìn)行了歸類、明晰和補充。因此，方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關(guān)系，設(shè)置內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標(biāo)和方向，需要明確各有關(guān)方面的職責(zé)、工作如何開展的流程以及考評體系的建立等具體問題。只有落實到這些層面才具備可操作性。同時應(yīng)引進(jìn)獨立監(jiān)事制度，由獨立董事?lián)伪O(jiān)事會主席。為了解決決策問題，公司董事會傾向于專門成立財務(wù)委員會 (Finance Committee)和長期戰(zhàn)略委員會 (Longterm InIIIestment Committee)，或稱戰(zhàn)略發(fā)展委員會 (Strategic DeIIIelopment Committee)。 ? 鑒于公司目前的管理狀況比較薄弱，我們建議總公司在明年進(jìn)行完整的詳細(xì)流程設(shè)計和優(yōu)化，并在流程設(shè)計過程中對組織架構(gòu)方案進(jìn)行更為周到的考慮。 34 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設(shè)立并強化總公司薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略決策委員會管理職能（續(xù)） 制定董、監(jiān)事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn) 核定董、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策方案 對董、監(jiān)事與高級管理人員進(jìn)行考核 薪酬與考核委員會 ? 薪酬與考核委員會主要職責(zé) 35 未來的組織架構(gòu)圖 – 公司管理層面 董事長、黨委書記 經(jīng)營班子 投 資 部 開發(fā)公司 物業(yè)公司 貿(mào)易公司 紀(jì)委書記 意杰公司 科意公司 派瑞科 金科公司 韻科 園區(qū)經(jīng)營部 高新城 天鼎公司 西甫公司 人力資源部 法律事務(wù)部 辦 公 室 財 務(wù) 部 園區(qū)開發(fā)部 黨 群 辦 36 未來總公司組織架構(gòu)的特點 ? 通過組織扁平化提高公司內(nèi)部管理效率，各部門經(jīng)理對各自經(jīng)營、管理業(yè)務(wù)全面負(fù)責(zé)，并直接向總經(jīng)理匯報 ? 加強專業(yè)職能部門的管理力度， 如人力資源管理部、財務(wù)管理部和法律事物部 ? 三大核心業(yè)務(wù)部門的經(jīng)理負(fù)責(zé)各自業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)端到端的業(yè)務(wù)流程，對業(yè)務(wù)的整體績效負(fù)責(zé) 37 投資部 主要職能 投資部 投資規(guī)劃 年度投資預(yù)算的編制 投資項目管理 投資項目過程時間、成本、質(zhì)量及風(fēng)險監(jiān)控 投資回報評估及定期總結(jié) 子公司日常經(jīng)營活動監(jiān)控 投資概預(yù)算 管理 投資項目立項報告編制 投資項目日常監(jiān)管 子公司董事、監(jiān)事派出人員任命 子公司高級管理人員評價 投資企業(yè)管理 中期投資規(guī)劃擬定 制定及執(zhí)行退出方案 參股企業(yè)投資管理 市場調(diào)研 38 園區(qū)開發(fā)部 主要職能 園區(qū)開發(fā)部 設(shè)計、施工單位選擇 具體施工計劃 工程管理 園區(qū)開發(fā) 產(chǎn)權(quán)登記、房產(chǎn)證辦理 挖掘目標(biāo)客戶 引資戰(zhàn)略的擬定 市場調(diào)研 融資渠道的建議 落實土地資源 園區(qū)建設(shè)項目規(guī)劃 負(fù)責(zé)總公司出租、待售房產(chǎn)的維修 39 園區(qū)經(jīng)營部 主要職能 園區(qū)經(jīng)營部 房屋管理和維護(hù) 物業(yè)管理 園林綠化 水電及公用設(shè)施管理 物業(yè)管理咨詢 房產(chǎn)定價 房地產(chǎn)銷售租賃策略 售后服務(wù) 高新城 房地產(chǎn)銷售、租賃 40 法律事務(wù)部 主要職能 法律事務(wù)部 出席庭審 合同及對外法律性文件 參與重大合同的擬定和談判 總公司規(guī)章制度 內(nèi)部法