【正文】 通 2023/2/3 11 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 七、西格斯報(bào)告（ Higgs Report） ? 2023年 4月，英國財(cái)政部和貿(mào)易中心為了提高英國各行業(yè)的生產(chǎn)效率，發(fā)起了對(duì)公眾上市公司非執(zhí)行董事有效性的調(diào)研， 對(duì)非執(zhí)行董事的角色和效率提高進(jìn)行徹底澄清 ? 就獨(dú)立非執(zhí)行董事在獨(dú)立性、雇傭、任命、就職、任期、薪酬、辭職、審計(jì)委員會(huì)、職責(zé)和投資者關(guān)系各個(gè)方面提出了長達(dá) 6頁紙的改進(jìn)建議。 ? 聯(lián)合條例分為 5個(gè)部分，分別是 董事、薪酬、問責(zé)制度與審計(jì)、股東關(guān)系以及機(jī)構(gòu)股東。 ? 內(nèi)部控制制度在公司內(nèi)部貫穿的范圍：部門單位層（ Entity Level )與行動(dòng)層（ Activities Level，或稱流程層）。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是發(fā)現(xiàn)和分析對(duì)達(dá)到目標(biāo)有影響的風(fēng)險(xiǎn)的過程，是確定如何管理和控制風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)。通過持續(xù)的監(jiān)督活動(dòng)、單獨(dú)的評(píng)價(jià)或者兩者的結(jié)合來完成這種控制。內(nèi)部審計(jì)職能部門因?yàn)槠湓谄髽I(yè)中的地位和權(quán)利，起著重要的監(jiān)督作用。 SarbanesOxley Act of 2023 2023/2/3 27 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 薩班斯一奧克斯利法案的精髓 ? （ 1）禁止向本公司董事或高管人員提供私人貸款；在養(yǎng)老金計(jì)劃管制期內(nèi)，公司的董事和高層管理人員不能直接或間接交易或持有該公司股票或從中獲益的其他行為；對(duì)于有違反證券法規(guī)情節(jié)的有關(guān)人士，美國證監(jiān)會(huì)可以禁止他們擔(dān)任公司的管理人員或者董事等。 ? （ 7） 要求美國證券交易委員會(huì)制定相關(guān)的規(guī)定和細(xì)則，以避免證券分析師在其研究報(bào)告或公開場(chǎng)合向投資者推薦股票時(shí)“見利忘義”，以提高研究報(bào)告的客觀性， 向投資者提供更為有用和可靠的信息；規(guī)定一定期限內(nèi)擔(dān)任或即將擔(dān)任公開發(fā)行股票承銷商或坐市商 (Dealers)的經(jīng)紀(jì)人和交易商不得公開發(fā)布關(guān)于該股票或發(fā)行人的研究報(bào)告；在執(zhí)業(yè)的經(jīng)紀(jì)人和交易商內(nèi)部建立制度架構(gòu)體系，將證券分析師劃分為復(fù)核、強(qiáng)制 (Pressure)、監(jiān)察等不同的工作部門，以避免參與投資銀行業(yè)務(wù)的人員存有潛在的偏見；要求證券分析師、經(jīng)紀(jì)人和交易商在研究報(bào)告公布的同時(shí)，披露已知的和應(yīng)當(dāng)知曉的利益沖突事項(xiàng)。它們是：內(nèi)部環(huán)境、 目標(biāo)設(shè)置、事件辨識(shí)、 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、 風(fēng)險(xiǎn)反應(yīng)（對(duì)策） 、控制活動(dòng)、信息和溝通、監(jiān)控。 ? （ 4） 董事會(huì) ：董事會(huì)是內(nèi)部環(huán)境的重要組成部分，而且對(duì)其他的內(nèi)部環(huán)境因素有重要影響。 2023/2/3 39 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 2．目標(biāo)設(shè)置 ? 目標(biāo)設(shè)置是風(fēng)險(xiǎn)事件辨識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和設(shè)定風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策的基礎(chǔ)。 ? 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估可以采取定量或定性的方法進(jìn)行。相關(guān)的信息有助于管理層把握風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)，可以確保員工履行其職責(zé)的方式和時(shí)機(jī)予以識(shí)別、獲取和溝通。 2023/2/3 47 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 （四）內(nèi)控框架與風(fēng)險(xiǎn)框架 2023/2/3 48 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 內(nèi)控系統(tǒng)：風(fēng)險(xiǎn)管理的必經(jīng)之路 ? 內(nèi)控系統(tǒng)是全面風(fēng)險(xiǎn)管理的子系統(tǒng)。 內(nèi)部控制的定義在指南中不是一個(gè)過程，而是組織 (包括資源、系統(tǒng)、程序、文化、結(jié)構(gòu)和任務(wù) )的一部分，所有這些組成部分結(jié)合在一起，確保了組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。這份報(bào)告包括40項(xiàng)建議，除了適用于所有上市公司外，還包括非營利性公司，并在 2023年對(duì)其進(jìn)行了修改。 ? 2023年 9月，第一屆風(fēng)險(xiǎn)管理工作組會(huì)議在日本東京召開，形成了 ISO25700： 《 ISO/TMB/WG風(fēng)險(xiǎn)管理 —— 風(fēng)險(xiǎn)管理原則與實(shí)施通用指南 (草案 )》 。 2023/2/3 58 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 五、歐洲會(huì)計(jì)師聯(lián)合會(huì)（ FEE） ? 和美國薩班斯一奧克斯利法案的理念相反，歐洲會(huì)計(jì)師聯(lián)合會(huì)認(rèn)為， 對(duì)公司有效內(nèi)部控制制度的敦促，可以通過賦予股東等多方面的法律權(quán)利來實(shí)現(xiàn)， 從而改變公司行為，以代替硬性的法律規(guī)定。 2023/2/3 55 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 三、香港會(huì)計(jì)師公會(huì) ?2023年 11月，香港聯(lián)合交易所頒布 《 企業(yè)管制常規(guī)守則 》 和 《 企業(yè)管制報(bào)告 》 ， 2023年 7月 1日以后實(shí)行。 2023/2/3 51 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 第 3節(jié)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理在我國的實(shí)踐 ? 2023年 6月 12日，財(cái)政部會(huì)同國務(wù)院有關(guān)部門草擬了 《 企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引 》 （征求意見稿）、 《 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引 》 （征求意見稿）和 《 企業(yè)內(nèi)部控制鑒證指引 》 （征求意見稿）。 2023/2/3 46 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 （三）全面風(fēng)險(xiǎn)管理的目標(biāo) ? 戰(zhàn)略（ strategic）目標(biāo) ：這是企業(yè)的高層次目標(biāo)，與企業(yè)使命 相關(guān)聯(lián)并支撐其使命；風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)必須與企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)相輔相成，戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)可以通過企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的風(fēng)險(xiǎn)分析、風(fēng)險(xiǎn)控制等途徑實(shí)現(xiàn)。 2023/2/3 43 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 6．控制活動(dòng) ?控制活動(dòng) 是指制訂和執(zhí)行政策與程序以幫助確保風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施得以有效實(shí)施。 ? 企業(yè)對(duì)事件識(shí)別時(shí)可以有多種方法進(jìn)行選擇 ? 事件之間具有相關(guān)性 2023/2/3 41 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 ? 企業(yè)對(duì)于辨識(shí)出的事件進(jìn)行評(píng)估，通過考慮事件帶來風(fēng)險(xiǎn)的可能性和影響來對(duì)其加以分析，并以此作為決定如何進(jìn)行管理的依據(jù)。 ? （ 8） 組織架構(gòu) ：企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)指為企業(yè)活動(dòng)提供計(jì)劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)督職能的整體框架。 ? 內(nèi)部環(huán)境包含很多要素，關(guān)鍵要素有 風(fēng)險(xiǎn)管理哲學(xué)、風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)文化、董事會(huì)、操守與道德價(jià)值觀、能力、管理哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、組織架構(gòu)、權(quán)責(zé)劃分以及人力資源標(biāo)準(zhǔn)。 ? 考問之三：獨(dú)立會(huì)計(jì)師對(duì)公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的把握和勝任能力。將年度報(bào)告期由90天縮短為 60天；季度報(bào)告由 45天縮短為 35天。 如外部審計(jì)、法律顧問、監(jiān)管部門、客戶、其他往來單位、財(cái)務(wù)分析師、信用評(píng)級(jí)公司、新聞媒體等 2023/2/3 25 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 三、薩班斯一奧克斯利法案 ? 薩班斯法案的 關(guān)鍵點(diǎn)就是建立起公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。 ? 『正確答案』 A 2023/2/3 24 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 （三） COSO報(bào)告中對(duì)公司人員在內(nèi)部控制中的闡述 ? 管理層： 公司首席執(zhí)行官（ CEO）對(duì)內(nèi)部控制負(fù)有全面的責(zé)任，可以看作是內(nèi)部控制系統(tǒng)的“責(zé)任人”?？刂苹顒?dòng)包括一系列不同的活動(dòng)，例如 對(duì)經(jīng)營活動(dòng)的審批、授權(quán)、確認(rèn)、核對(duì)、審核，對(duì)資產(chǎn)的保護(hù)，職權(quán)分離 等 2023/2/3 22 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 （二）內(nèi)部控制五大要素 ?信息與溝通 — 相關(guān)的信息必須以某種形式并在某個(gè)時(shí)段被識(shí)別、獲得和溝通，以促使職責(zé)的履行。 ” 2023/2/3 21 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理 （二）內(nèi)部控制五大要素 ? 控制環(huán)境 — 控制環(huán)境決定了一個(gè)組織的基調(diào)，影響成員對(duì)于控制的意識(shí)。 ? 董事會(huì)任命的某些附屬委員會(huì)應(yīng)該完全由外部獨(dú)立董事組成，以便保障健康的公司治理實(shí)踐。 ? 2023年的聯(lián)合條例在原來?xiàng)l例的基礎(chǔ)上，新增了西 格斯報(bào)告關(guān)于獨(dú)立非執(zhí)行董事 和 史密斯報(bào)告關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的內(nèi)容 。 ? 特恩布爾報(bào)告還描述了健全的內(nèi)部控制所應(yīng)具備的基本特征： ①內(nèi)部控制根植于公