【正文】 公司投資的公司?及時(shí)對治理結(jié)構(gòu)、決策方式、管理流程、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)績考核、企業(yè)文化進(jìn)行書面化、規(guī)范化?理性化內(nèi)部妥協(xié)?法律化外部規(guī)范?保持和而不同?調(diào)整管理模式?從操作管理變?yōu)樨?cái)務(wù)管理?和平分手?重組分立?引入新投資者?關(guān)閉2023/3/20 22《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》股本演變合法，不存在法律障礙 ⑺ 公司主要股東所持的股權(quán)是否被質(zhì)押。 公司申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板市場公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，不得多元化經(jīng)營。 包括（但不限于）： ⑴ 針對現(xiàn)實(shí)存在的同業(yè)競爭，要通過切實(shí)可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等 )將相競爭的業(yè)務(wù)集中到公司或競爭方經(jīng)營。2023/3/20 34《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 5 、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好 ⑶ 公司應(yīng)擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)所有權(quán)，并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。 ⑶ 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000萬元以上 ,且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易 ,除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外 ,還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu) ,對交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評估 ,并將該交易提交股東大會審議。2023/3/20 41《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行： ⑴ 被重組方重組前一個(gè)會計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 100%的，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個(gè)會計(jì)年度后方可申請發(fā)行； ⑵ 被重組方重組前一個(gè)會計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 50%，但不超過 100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)發(fā)表相關(guān)意見；2023/3/20 42《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī) ⑶ 被重組方重組前一個(gè)會計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20%的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。 ⑹ 通過私募使企業(yè)在上市標(biāo)準(zhǔn)上做了一輪預(yù)演。 ⑷ 房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認(rèn)。⑶ 稅務(wù)優(yōu)惠政策符合國家法律法規(guī)的規(guī)定； ⑷ 經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠政策不存在嚴(yán)重依。2023/3/20 50《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 1公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定 先征后返的所得稅于實(shí)際收到時(shí)沖減當(dāng)期的所得稅費(fèi)用。公司應(yīng)與員工簽訂勞動合同，依法規(guī)范用工，不僅是維護(hù)員工的合法權(quán)益，也是維護(hù)企業(yè)自己的合法權(quán)益。 ⑵ 公司的行業(yè)地位或者在所在行業(yè)中的獨(dú)特的盈利模式。 各中介機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系協(xié)調(diào)十分重要。 其他政府部門的證明：確定審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日后，盡早準(zhǔn)備各政府部門出具的證明文件范本并敦促公司提前與各政府部門溝通（包括工商、稅務(wù)、環(huán)保、勞動和社會保障、質(zhì)量監(jiān)督、海關(guān)、公積金中心等）。 三月 2122:41:5622:41Mar2120Mar211故人江海 別 ，幾度隔山川。 22:41:5622:41:5622:413/20/2023 10:41:56 PM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的 積 累。 三月 21三月 21Saturday, March 20, 2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。 2023/3/20 22:41:5622:41:5620 March 20231一個(gè)人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng) 不息。 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 20 三月 202310:41:56 下午 22:41:56三月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 三月 2110:41 下午 三月 2122:41March 20, 20231行 動 出成果，工作出 財(cái) 富。 ⑵ 幾個(gè)重要事項(xiàng)的時(shí)間點(diǎn)： 敦促券商盡早確定上市方案：募集資金項(xiàng)目、時(shí)間表、審計(jì)報(bào)告基準(zhǔn)日等 審計(jì)報(bào)告的編寫：越早越好。 ⑶ 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資項(xiàng)目管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。2023/3/20 54《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 1公司募集資金投向應(yīng)符合規(guī)定2023/3/20 52《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 1公司的員工待遇符合國家的相關(guān)政策 ⑵ 公司應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細(xì)說明，提供公司（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件及申報(bào)會計(jì)師出具的鑒證意見。⑵ 發(fā)行人執(zhí)行的稅率、稅種應(yīng)合法合規(guī)；2023/3/20 46《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會計(jì)準(zhǔn)則 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則 —— 收入 》 規(guī)定，銷售商品的收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認(rèn)： （ 1）企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購貨方； （ 2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出商品實(shí)施控制； （ 3）收入的金額能夠可靠地計(jì)量； （ 4）相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)； （ 5）相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能可靠地計(jì)量。 ⑵ 通過私募可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)制度和信息透明度。 在企業(yè)的初創(chuàng)和成長階段進(jìn)行的培養(yǎng)型私募風(fēng)險(xiǎn)較高，而當(dāng)企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門檻，這時(shí)所進(jìn)行私募融資被稱 PreIPO， PreIPO的風(fēng)險(xiǎn)相對較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會有新的專門從事 PreIPO的私募投資人進(jìn)駐。2023/3/20 39《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》經(jīng)營具有連續(xù)性，經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計(jì)算 股份公司應(yīng)合法設(shè)立，經(jīng)營具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計(jì)算，應(yīng)關(guān)注： ⑴ 公司最近三年是否進(jìn)行了評估調(diào)帳； ⑵ 公司最近三年的主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變更； ⑶ 公司最近三年是否發(fā)生重大資產(chǎn)重組； ⑷ 是否出現(xiàn)經(jīng)營中斷； ⑸ 有限責(zé)任公司是否以整體變更的方式設(shè)立股份有限公司； ⑹ 公司最近 3年內(nèi)，董事、監(jiān)事、高管變動不超過 2/3； ⑺ 公司最近一年內(nèi)的重大收購必須與主營業(yè)務(wù)有關(guān)，且對公司收入及利潤的影響程度有限。 具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入均不能占其主營業(yè)務(wù)收入太大。 2023/3/20 33《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 5 、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好 資產(chǎn)的獨(dú)立完整的關(guān)注要點(diǎn)： ⑴ 公司應(yīng)擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及其他與生產(chǎn)加工服務(wù)相關(guān)的設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研），如果涉及股東以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，應(yīng)并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。 2023/3/20 31《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 審查業(yè)務(wù)是否形成競爭，應(yīng)采取全方位、動態(tài)的方法。2023/3/20 26《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》 2023年， %的世界 500強(qiáng)企業(yè)是多元化模式2023年 500強(qiáng) 不同業(yè)務(wù)種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務(wù)）%%%單一業(yè)務(wù)雙元業(yè)務(wù)多元業(yè)務(wù)2023/3/20 27《企業(yè)改制上市中的相關(guān)問題》