【正文】 公司投資的公司?及時對治理結(jié)構(gòu)、決策方式、管理流程、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)績考核、企業(yè)文化進行書面化、規(guī)范化?理性化內(nèi)部妥協(xié)?法律化外部規(guī)范?保持和而不同?調(diào)整管理模式?從操作管理變?yōu)樨攧展芾?和平分手?重組分立?引入新投資者?關閉2023/3/20 22《企業(yè)改制上市中的相關問題》股本演變合法，不存在法律障礙 ⑺ 公司主要股東所持的股權(quán)是否被質(zhì)押。 公司申請在創(chuàng)業(yè)板市場公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營一種業(yè)務，不得多元化經(jīng)營。 包括（但不限于）： ⑴ 針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式 (例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等 )將相競爭的業(yè)務集中到公司或競爭方經(jīng)營。2023/3/20 34《企業(yè)改制上市中的相關問題》 5 、資產(chǎn)獨立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好 ⑶ 公司應擁有與主營業(yè)務相關的商標、專利、非專利技術所有權(quán)，并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。 ⑶ 上市公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在 3000萬元以上 ,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關聯(lián)交易 ,除應當及時披露外 ,還應當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構(gòu) ,對交易標的進行審計或者評估 ,并將該交易提交股東大會審議。2023/3/20 41《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應合規(guī) 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組的，應根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行： ⑴ 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 100%的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行； ⑵ 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 50%，但不超過 100%的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應發(fā)表相關意見；2023/3/20 42《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應合規(guī) ⑶ 被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。 ⑹ 通過私募使企業(yè)在上市標準上做了一輪預演。 ⑷ 房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認。⑶ 稅務優(yōu)惠政策符合國家法律法規(guī)的規(guī)定； ⑷ 經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠政策不存在嚴重依。2023/3/20 50《企業(yè)改制上市中的相關問題》 1公司應依法納稅，稅務優(yōu)惠符合規(guī)定 先征后返的所得稅于實際收到時沖減當期的所得稅費用。公司應與員工簽訂勞動合同，依法規(guī)范用工，不僅是維護員工的合法權(quán)益，也是維護企業(yè)自己的合法權(quán)益。 ⑵ 公司的行業(yè)地位或者在所在行業(yè)中的獨特的盈利模式。 各中介機構(gòu)之間的關系協(xié)調(diào)十分重要。 其他政府部門的證明：確定審計報告基準日后，盡早準備各政府部門出具的證明文件范本并敦促公司提前與各政府部門溝通（包括工商、稅務、環(huán)保、勞動和社會保障、質(zhì)量監(jiān)督、海關、公積金中心等）。 三月 2122:41:5622:41Mar2120Mar211故人江海 別 ，幾度隔山川。 22:41:5622:41:5622:413/20/2023 10:41:56 PM1成功就是日復一日那一點點小小努力的 積 累。 三月 21三月 21Saturday, March 20, 2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。 2023/3/20 22:41:5622:41:5620 March 20231一個人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強 不息。 勝 人者有力，自 勝 者 強 。 20 三月 202310:41:56 下午 22:41:56三月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 三月 2110:41 下午 三月 2122:41March 20, 20231行 動 出成果，工作出 財 富。 ⑵ 幾個重要事項的時間點： 敦促券商盡早確定上市方案：募集資金項目、時間表、審計報告基準日等 審計報告的編寫：越早越好。 ⑶ 募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資項目管理、環(huán)境保護、土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。2023/3/20 54《企業(yè)改制上市中的相關問題》 1公司募集資金投向應符合規(guī)定2023/3/20 52《企業(yè)改制上市中的相關問題》 1公司的員工待遇符合國家的相關政策 ⑵ 公司應出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關稅收優(yōu)惠的詳細說明，提供公司（股份公司設立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財政補貼的證明文件及申報會計師出具的鑒證意見。⑵ 發(fā)行人執(zhí)行的稅率、稅種應合法合規(guī)；2023/3/20 46《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司的收入確認應符合會計準則 《 企業(yè)會計準則 —— 收入 》 規(guī)定，銷售商品的收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認： （ 1）企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方； （ 2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出商品實施控制； （ 3）收入的金額能夠可靠地計量； （ 4）相關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)； （ 5）相關的已發(fā)生或?qū)l(fā)生的成本能可靠地計量。 ⑵ 通過私募可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財務制度和信息透明度。 在企業(yè)的初創(chuàng)和成長階段進行的培養(yǎng)型私募風險較高，而當企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門檻，這時所進行私募融資被稱 PreIPO， PreIPO的風險相對較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會有新的專門從事 PreIPO的私募投資人進駐。2023/3/20 39《企業(yè)改制上市中的相關問題》經(jīng)營具有連續(xù)性，經(jīng)營業(yè)績可連續(xù)計算 股份公司應合法設立，經(jīng)營具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算，應關注： ⑴ 公司最近三年是否進行了評估調(diào)帳； ⑵ 公司最近三年的主營業(yè)務是否發(fā)生重大變更； ⑶ 公司最近三年是否發(fā)生重大資產(chǎn)重組； ⑷ 是否出現(xiàn)經(jīng)營中斷； ⑸ 有限責任公司是否以整體變更的方式設立股份有限公司； ⑹ 公司最近 3年內(nèi)，董事、監(jiān)事、高管變動不超過 2/3； ⑺ 公司最近一年內(nèi)的重大收購必須與主營業(yè)務有關，且對公司收入及利潤的影響程度有限。 具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入均不能占其主營業(yè)務收入太大。 2023/3/20 33《企業(yè)改制上市中的相關問題》 5 、資產(chǎn)獨立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好 資產(chǎn)的獨立完整的關注要點： ⑴ 公司應擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及其他與生產(chǎn)加工服務相關的設施（產(chǎn)、供、銷、研），如果涉及股東以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的，應并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。 2023/3/20 31《企業(yè)改制上市中的相關問題》 公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭 審查業(yè)務是否形成競爭，應采取全方位、動態(tài)的方法。2023/3/20 26《企業(yè)改制上市中的相關問題》 2023年， %的世界 500強企業(yè)是多元化模式2023年 500強 不同業(yè)務種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務）%%%單一業(yè)務雙元業(yè)務多元業(yè)務2023/3/20 27《企業(yè)改制上市中的相關問題》