【正文】 ５．１．１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。 ５．２．７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。 ６．２．５提供合營公司認為必要的技術(shù)支持。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期Ｘ年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由Ｘ方推薦，首屆副總經(jīng)理由Ｘ方推薦，經(jīng)董事會任命，任期Ｘ年。 １０．３合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。 １１．２．６負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。 １３．３合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。 １５．２清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務進行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。 第十八條 違約責任 １８．１甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 第一條 總則 １．１協(xié)議名稱：“ＸＸ鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議” １．２協(xié)議的雙方： 供方：ＸＸＸ 法定地址：ＸＸＸ 電傳：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸ 職務：ＸＸ 國籍：ＸＸ 受方：ＸＸＸ 法定地址：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸ 職務：ＸＸ 國籍：ＸＸ 第二條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應包括乙方所有ＸＸ鉆頭品種的： ２．１設(shè)計技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計資料，內(nèi)容見附錄一。 第三條 定義 本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下： ３．１“合同產(chǎn)品”－－指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品。 第五條 支付和支付條件 ５．１合營公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成Ｘ幣，以Ｘ幣支付，由ＸＸＸ電匯到： Ｘ國：ＸＸＸ銀行 銀行乙方帳號：ＸＸ項下。 Ａ．雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復印件一份； Ｂ．商業(yè)發(fā)票一式六份； Ｃ．即期匯票一份。 ６．４全部資料采用空運，在乙方駐ＸＸ辦事處進行交接。 第七條 技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯 乙方提供給合營公司的技術(shù)資料，應根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)標準進行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方及合營公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。 １０．４乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術(shù)服務，在時間及質(zhì)量上均能滿足要求。 １０．９乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。 第十六條 適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。 （２）全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號生產(chǎn)廠家。 １．３產(chǎn)品的試驗方法及試驗設(shè)備、驗收標準、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場技術(shù)、服務技術(shù)資料。 １．３在本協(xié)議有效期內(nèi)，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內(nèi)進行新技術(shù)培訓，培訓時間及人數(shù)為每年Ｘ人月，由合營公司及乙方根據(jù)當時情況確定。 ３．２合營公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫(yī)療以及生活費用，全部由合營公司負責。 附錄八 技術(shù)驗收 １．合同產(chǎn)品按規(guī)定標準進行出廠前的檢驗。如所訂的鉆頭系非標準型，或數(shù)量在Ｘ只以上的，根據(jù)實際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運期限。 ２）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。 明 　 附件三 會計程序目 錄 １）總則 ２）投入資本的核算 ３）物資管理 ４）固定資產(chǎn)核算 ５）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算 ６）成本和費用的核算 ７）銷售和利潤核算 ８）會計科目和會計報表 ９）會計憑證和會計帳簿 １０）審計 １１）解散與清算 根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立ＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本程序。 １．６合營公司在正式投產(chǎn)Ｘ年后，將采用中國國內(nèi)制造的ＸＸ片及ＸＸ切削塊，如上述切削塊尚不能全部達到乙方的質(zhì)量標準時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊。 附件二 產(chǎn)品銷售協(xié)議目 錄 １）銷售方式和區(qū)域 ２）產(chǎn)品銷售價格 ３）出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算 ４）原材料及半成品購買 ５）附則 根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，ＸＸＸＸ（以下簡稱甲方）與ＸＸＸ（以下簡稱乙方）對有關(guān)合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協(xié)議： 第一條 銷售方式和區(qū)域 １．１在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨家代理，乙方負責包銷年產(chǎn)量的ＸＸ％，但最多每年ＸＸ只，銷售到國際市場。 乙方派遣的人員應是在乙方廠內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿地完成支援任務，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。 ２．２培訓方法應采用講課與實際操作相結(jié)合，乙方應針對不同專業(yè)培訓人員，各有側(cè)重。 ２．３生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應用的各種程序（包括計算機軟件）。 附錄三 ＸＸ材料的回收技術(shù) （１）ＸＸ回收及胎體材料回收的全部工藝（包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設(shè)備），工藝流程圖見附表四及附表五。 ２．產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)部分包括：２．１附表一內(nèi)列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設(shè)計圖樣及設(shè)計說明。 １７．４仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定的以外，由敗訴方負擔。 第十二條 商標 合同產(chǎn)品使用商標詳見“關(guān)于建立ＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”第七條７．４款。 １０．７合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進行驗收時，如質(zhì)量達不到規(guī)定的標準，雙方應在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理： １０．７．１由于資料錯誤或?qū)＜抑笇уe誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。 ９．２合同產(chǎn)品驗收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進行。 ６．７乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應適合于長途運輸和多次搬運，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預防措施。 ５．５在中國發(fā)生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發(fā)生的所有銀行費用由乙方負擔。 Ａ．商業(yè)發(fā)票一式六份； Ｂ．銀行保證函一份； Ｃ．由乙方國家有關(guān)當局出具的有關(guān)出口許可證復印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復印件； Ｄ．即期匯票一份。 ３．６凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額－運輸費－保險費－包裝費－工商稅－各種手續(xù)費（包括傭金） 第四條 價格 合營公司以入門費和提成費兩種方式支付： ４．１入門費為ＸＸ美元，這是固定價、內(nèi)容包括： １）技術(shù)資料的整理、復制、發(fā)運費用； ２）乙方在國內(nèi)外培訓合營公司人員的費用； ３）乙方人員來華進行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓及技術(shù)服務的旅費及工資。２．５在乙方的制造廠內(nèi)對合營公司的技術(shù)人員和管理人員進行培訓，在合營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五。 第二十二條 合同文本和文字 本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準，合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。 第十九條 不可抗力 由于地震、臺風、水災、水災、戰(zhàn)爭以及其它無法預見并且對其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。 第十七條 合同的修改、變更與解除 １７．１本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲