【正文】 附件 ２１）簽字序 言 根據ＸＸＸ鉆頭合資經營企業(yè)的合同的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關制造ＸＸ鉆頭的技術轉讓協議，由乙方向合營公司轉讓ＸＸ鉆頭（以下簡稱合同產品）的設計、制造、檢測、ＸＸ及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內，乙方改進和發(fā)展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產和銷售合同產品。 ２．８提供合營公司需要的與本協議有關的技術咨詢。 ４．４提成費按公歷年度計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。 ５．２．３合營公司通過中國銀行ＸＸ分行收到乙方轉來的下列單據經審查無誤后，在ＸＸ天內支付給乙方入門費剩余的Ｘ％，計ＸＸ元。 ６．３乙方在本協議生效后６個月內，提供剩余的技術資料。 ６．９乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后６０天內應予以補供。 １０．３乙方保證合營公司使用全部轉讓技術制造、銷售、使用產品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經濟責任，由乙方承擔。 １０．８由于乙方原因技術資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的Ｘ％，但累計最多不超過Ｘ％。 第十五條 稅收 乙方從中國境內取得的收入，應按中華人民共和國的有關法律和條例規(guī)定交納各項稅金。 第十九條 文字 本協議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。 附錄二 合同產品的制造技術 （１）產品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、ＸＸ鉆頭制造流程卡見附表三。 １．２原材料及半成品的驗收標準及檢驗規(guī)范。 １．２由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術培訓，培訓人數及時間按ＸＸ個人月安排。 ３．培訓費用 ３．１乙方派遣到合營公司進行Ｘ次共ＸＸ人日的培訓工作的人員的旅費及報酬，由乙方承擔。 ２．在生產中所使用的非標準設備，自制機具的全部設計圖樣，非標準設計項目見附表八。 乙方應根據用戶需要及時以電傳訂貸方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標準型、數量在Ｘ只以下，合營公司自收到電傳訂貸后，必須在Ｘ天內將鉆頭發(fā)出，運往ＸＸ國際機場。 第三條 出口包銷產品的結算 ３．１合營公司外銷的ＸＸ鉆頭，按每次訂貸合同進行結算，結算按兩種形式進行： １）當訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運后，合營公司將發(fā)票、帳單和運輸機構的提貨單等全部單據提交中國銀行ＸＸ分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款?！? 第二條 產品銷售價格 ２．１合營公司外銷的ＸＸ鉆頭價格應按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的Ｘ洲的銷售出廠價格減ＸＸ％，所減的ＸＸ％包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內銷售價格。 合營公司負責銷售其余的ＸＸ％，在事先與乙方協商同意后合營公司可向國外銷售合同產品。 在技術驗收階段，乙方在其所有的試驗設備上，免費為合營公司進行原材料分析及產品試驗，提供結果資料，提出改進意見，在合營公司正常生產后，乙方每年對合營公司產品免費進行一次上述項目的抽樣試驗。 ２．３乙方對各專業(yè)培訓人員盡力確保其在培訓期內，能掌握有關的工藝技術和技術訣竅，并獲得實際生產的經驗。 附錄五 人員培訓 １．人員的技術培訓是轉讓技術的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內，應對合營公司人員進行培訓，使他們能完全掌握全部轉讓技術，并有一定的實踐經驗能按轉讓的技術生產出符合標準的產品，全部培訓工作由三個部分組成。 （２）ＸＸ及胎體材料回收部分自制設備圖樣。 ２．２ＸＸ鉆頭的設計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設計的各種資料、標準、規(guī)定、經驗、數據等。 １７．５仲裁中除雙方有爭議正進行仲裁部分外，本協議應繼續(xù)履行。 第十三條 保密 合營公司對乙方提供的轉讓技術（包括專有技術、技術決竅）中受法律保護的技術，在本協議的有效期內，負有保密的義務，但在簽訂協議之前已為第三者了解的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承擔責任。如由合營公司的責任引起的，一切費用由合營公司負責。 第十條 保證及違約索賠 １０．１乙方保證按本協議的附錄提供的技術資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司的整個合營期間，乙方應及時將其改進和發(fā)展的，已用于生產的新技術提供給合營公司。 在每件包裝內和包裝表面應以英文標志下列內容： 合同號： 嘜頭； 目的地； 收貸人： 毛重； 箱號； 每件包裝箱內附有詳細裝箱清單二份。 第六條 技術資料的交付 ６．１乙方應在本協議生效后一個月內，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設計說明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產廠家、車間動力消耗量等資料。 ５．２．２合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術資料，經驗收，并收到乙方通過中國銀行ＸＸ分行轉來的下列單據，經審核無誤后，在ＸＸ天內支付給乙方入門費總額的Ｘ％，共計ＸＸ元。 ４．２技術提成費，提成期為Ｘ年，從合營公司ＸＸ年正式生產出合格鉆頭開始，根據公司產品按本協議３．６條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。 ２．６乙方為合營公司提供技術服務，服務內容見附錄六。 第二十三條 合同生效及其他 ２３．１按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。 １７．２由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。 第十五條 解散與清算 １５．１合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。 １２．２總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。 １１．２．３組織設備、附屬工程的安裝調試。 第十條 原材料及設備的采購 １０．１合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買。 ８．６董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。 ７．４合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。 ６．２．２技術轉讓協議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。 ５．２．４培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。 ５．１．１０協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。 ５．１．２協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。 ４．４合營公司每年應按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。 ３．２生產經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的ＸＸ鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產的所有其它型號的ＸＸ鉆頭。 第一條 合營雙方 本合同的當事人為： ＸＸＸＸ（以下簡稱甲方） 法定地址：ＸＸＸＸ 電報：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸＸ 職務：ＸＸ 國籍：ＸＸ ＸＸＸＸ（以下簡稱乙方） 法定地址：ＸＸＸＸ 電傳：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸＸＸ 職務：ＸＸＸ 國籍：ＸＸ 第二條 成立合資經營公司甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內建立合資經營ＸＸ鉆頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。 第四條 投資總額與注冊資本 ４．１合營公司的投資總額與注冊資本均為ＸＸ美元，甲乙雙方各投資ＸＸ美元，均為總注冊資本的ＸＸ％。出資的現金應存入中國銀行ＸＸ分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。 ５．１．５組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。