【正文】 闡明會議議題。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章?！　〉谒氖龡l　公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東?！　〉谌艞l　股東大會分為股東年會和臨時股東大會?！　〉谌l　股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。公司應向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司經(jīng)____________________批準，以發(fā)起方式設立（或者由____________________有限責任公司變更設立）。　　第十條　本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。第十七條　持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第二十一條　公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。第二十七條　持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。第二節(jié)　股東大會第三十八條　股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對公司公開發(fā)行股份或公司債券作出決議；（十）審議批準公司重大資產(chǎn)收購出售方案；（十一）對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決；（十二）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十三）修改公司章程；（十四）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十六）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。第四十七條　股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第三節(jié)　股東大會提案　　第五十三條　公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過?！　〉诹鶙l　會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過，并應當在會上宣布表決結果?！　〉谄呤粭l　股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年。第七十六條　董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益?！　〉诎耸畻l　如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定?！　〉诰攀l　董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。如有本章第九十八條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第一百零三條　董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席?！　〉谝话倭闫邨l　董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任?！　〉谝话僖皇粭l　獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發(fā)表書面意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關系向股東大會出具書面說明。第一百一十六條　獨立董事在行使上述特別職權時，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意?！　〉谝话俣畻l　獨立董事行使職權時，公司有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。本章程第七十四條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第二節(jié)　監(jiān)事會　　第一百四十五條　公司設監(jiān)事會。第三節(jié)　監(jiān)事會決議　　第一百五十條　監(jiān)事會以會議形式進行表決通過形成有關決議?！　〉谝话傥迨臈l　公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。審計負責人向董事會負責并報告工作?！　〉谝话倨呤畻l　公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見?！　〉谝话倨呤鶙l　公司指定****為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊?！　〉谝话侔耸粭l　公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。　　公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。 第二百條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關最后一次核準登記后的中文版為準?！　〉谝话倬攀鶙l　股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。　　第一百八十三條　公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記?！　〉谝话倨呤艞l　公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單?！　〉谝话倨呤l　公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關人員收到通知?！　〉谝话倭邨l　如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺?！　〉谝话倭畻l　公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。　　第一百五十七條　公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。　　第一百五十二條　監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名?！　〉谝话偎氖邨l　監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。股東擔任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任?！　〉谝话偃邨l　公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務?！　〉谝话偃畻l　總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應予以采納?！　〉谝话僖皇臈l　獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。公司應當從具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗的專業(yè)人士中選任