【正文】 6 最終用戶指合同產品的購買者。國際技術轉讓加設備進口合同 鑒于： 一方為中國 _________公司，主要辦公地址在中國 _________（以下簡稱被轉讓方），另一方為 _________公司，主要辦公地址在 _________（以下簡稱轉讓方）。合同產品的進一步定義見附件一 a。 1． 12 軟件指與合同產品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設備配套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需經中間處理過后 ，由處理機編制。 1． 17 驗收標準指技術文件中規(guī)定的用以限定合同設備性能的標準。 本合同所有許可證均是含提成的（除 了附件九中規(guī)定的軟件許可證是免提成的以外）、非獨占的、不可轉讓的、不可轉售的。 2． 8 只有事先得到轉讓方的書面同意，才能修改或改變轉讓方許可的用于合同材料或合同產品的專用資料。第 3． 2 條款中所列的價格為第一、二、三、四、五階段的費用。 合同設備和合同材料價格為 c． f． r．（按 1990 年《國際商會貿易術語解釋通則》定義） _________機場。 第四章 付款條件 4． 1 本合同中規(guī)定的一切費用均以美元計價。 1）商業(yè)發(fā)票正本一式六份。 1）轉讓方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉讓方有關當局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證； 2）金額為上述費用 15％的商業(yè)發(fā)票六份。 4． 3 提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單后，不遲于 30 天向轉讓方 電匯支付。 第五章 交付方式 5． 1 技術文件 5． 1． 1 轉讓方以 cif 中國 _________機場向被轉讓方交付本合同附件二規(guī)定的所有技術文件。 5． 1． 8 轉讓方提供給被轉讓方的技術文件應裝在適于長途運輸、多次轉運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內。 不可分割的成套合同設備每套最大重量為 _________公噸，最大尺寸為 _________立方米。 b、危險合同設備和合同材料的說明，包括名稱、特性、特別保護措施和處置辦法。為了確保合同設備和合同材料在運輸過程中安全無損，需根據合同設備和合同材料中不同貨物的性能和要求，采取合理保護措施，防潮、防銹、防震、防腐蝕。 6． 4 無包裝合同設備和合同材料應用金屬標牌標出上 述內容。轉讓方技術支持服務人員在華待遇見本合同附件三。合同材料的保證見本合同第十章。 8． 4 合同設備和合 同材料抵達目的港或合同工廠后，被轉讓方應委托中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質量進行檢驗，并盡可能地對技術規(guī)格目測初檢。轉讓方收到附證明的索賠書后，應立即免費維修或替換損壞或短缺的合同設備和合同材料。 第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。 9． 2． 2 轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。 9． 3 合同產品的最終驗收 將每階段首批發(fā)運的合同材料組裝成首批合同產品，按照技術文件中提供的技術指標，用 合同設備對該首批合同產品進行測試。 10． 4 如完全因轉讓方能控制的因素致使轉讓方未能按本合同附件二中規(guī)定的日期交付合同設備、軟件或技術文件，則轉讓方應為延期交付合同設備、軟件和技術文件，向被轉讓方繳付罰金，費率如下： 第一至第四周，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的％。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救措施。被轉讓方應從制造商或其在當地的維修辦事處獲得該合同設備和輔助設備的保證和／或維修服務。 11． 2 被轉讓方同意對轉讓方提供的專有技術和技術資料自本合同生效日起保密 10 年。轉讓方給予被轉讓方權利使用本合同附件七（轉讓方的商標）所列的轉讓方的商標。 11． 8 如嚴重違反本合同保密條款，則非違約方有權終止本合同。經轉讓方要求，被轉讓方應及時將其有關工作具代表性的樣本提供給轉讓方，費用由轉讓方支付。 12． 6 被轉讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進，這只可在雙方同意下進行。 第十三章 稅收 13． 1 凡與本合同有關或在執(zhí)行本合同時，根據有效的稅法由中華人民共和國政府向被轉讓方征收的一切稅應由被轉讓方支付。不可抗力事故一旦排除或消失，責任方應盡快以電傳或電報掛號通知對方，并向對方發(fā)出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。 第十六章 合同生效及其他 16． 1 本合同由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力產生并簽訂具有法律約束力的合同。本合同的任何譯文無法律效力。損失包括但不限于本合同中另一方喪失利潤或收益、資本費用、替代產品費用、設施或服務費用、停工費用。 17． 3 聯絡會議的時間、地點、參加人員身份規(guī)定如下： 第一次聯絡會議：日期：合同生效日起 _________天內；期限：_________個工作日；地點： _________；人數：轉讓方工程師 _________名；目的： a．項目范圍檢查； b．考察場地。下列技術人員也將同樣提供服務：工程技術生產助理、制造工程師、質量工程師、管理人員（經理）、電子工程師和銷售人員，下面就上述人員的責任進行說明。 如果純粹由于轉讓方錯誤的技術指導引起合同產品及合同設備損壞，轉讓方將負責維修，更換及發(fā)運損壞的合同設備或合同產品。 6．轉讓方技術人員前往中國的 7 天以前，應用電傳、傳真或電掛把轉讓方技術人員的姓名，到達時間及飛機航班通知被轉讓方。雙方必要及重要的聯絡渠道將建立起來。 5．培訓開始前一個半月，被轉讓方應以電傳、傳真或電報通知轉讓方關于被轉讓方技術人員的個人資料，包括姓名、性別、出生日期和專業(yè)，以使轉讓方協助辦理他們的簽證。 12．所有培訓都將由轉讓方的 _________人員在轉讓方生產工廠進行。從合同生效之日起 _________年內，對此種支持的費率將是：轉讓方提供的技術服務人員每人每天 _________美元，外加技術服務人員從其常規(guī)辦事地點到合同工廠的商務級來往旅行費用。 6．在保證期內發(fā)生故障，轉讓方應免費在保證期內或維修或更換該_________合同設備。 7． 1． 5 不經轉讓方認可，擅自安裝、優(yōu)化或把 _________合同設備從原安裝位置移開。另外，轉讓方只對本合同規(guī)定的保證負責，并明確表示不對 _________承擔責任。 3．軟件許可證 為與許可證合同執(zhí)行一致，轉讓方給予被轉讓方不含提成、非獨占及不可轉讓的許可證，在轉讓方的所有權下轉讓根據以下條款與條件使用交付給被轉讓方的每個計算機程序（以下簡稱轉讓程序）。 4． 4 被轉讓方同意在不使用時將轉讓程序加鎖存放。 1．范圍 根據上述確定的合同，用于合同設備的源代碼計算機程序只在被授權的 _________人員的指導下執(zhí)行許可證中授權的活動時，轉讓方才向被轉讓方在許可證的基礎上交付。轉讓軟件許可證費見第三章。 4． 5 被轉讓方同意對于源代碼程序及其中的信息或其部分不通過圖示（ 不限于此）向任何第三方發(fā)表、泄露、傳播、提供或以其中的其它方式使第三方得到。 6． 3 如出現任何不履行合同的行為，轉讓方可立即終止本許可證。該審核也包括對專有資料妥善保密措施的檢查。許可證終止后一個月以內，被轉讓方要向轉讓方提供一個關于每個源代碼程序的證明文件，證明被轉讓方已盡其所能，盡其所知，將其原件或任何形式的復制件的全部或部分，包括在更新后的復制件退還給轉讓方或已銷毀。 4． 8 被轉讓方同意安全保存源代碼程序并采取一切必要措施使源代碼程序免于偷盜、復制和未經授權的分發(fā)、公開及傳播。 4．保護及保密 4． 1 被轉讓方同意將源代碼程序在不使用時加鎖保存。本源代碼許可證適用于所有轉讓方提供的交換機測試軟件。 6．專有資料的退還 在任何許可證終止后 _________個月內，被轉讓方要提供給轉讓方一個文件證明；表示對每個轉讓程序，已盡其所能與所知，除了經轉讓方書面同意由被轉讓方保留的一個用以歸檔的復制件外，將其原件和其他完整或部分復制的復制件，不論以何種形式，包括更新以后的任何復制件，退還給轉讓方或已銷毀。 4． 2 被轉讓方同意把轉讓方提供的任何有關轉讓程序的版權通知，包括在它部分或全部的所有同樣復制件中。 1．范圍 根據上述確定的合同，除了交換測試軟件之外，用于其他轉讓方交付的設備中的目標代碼計算機程序，將在許可證基礎上由轉讓方向被轉讓方提供，用打印或其他可能的機器可讀的形式，包括但不限于磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器裝置。 8．本書面保證由轉讓方提出，只限于最初購買方，并只在中華人民共和國生效。 7． 1． 1 _________合同設備使用不當。 2． _________生產的合同設備應有 _________個月的保證期，從最終驗收完成那天算起。 16．被轉讓方將支付其培訓人員的交通及食宿費，轉讓方將負責被 轉讓方培訓人員在培訓地的交通。 8．培訓語言為英語，所有技術資料為英語。 2．轉讓方應免費向被轉讓方的技術人員提供所必需的工具，技術資料及合適的辦公室。 10．被轉讓方應依據中華人民共和國的規(guī)章、條例和習俗幫助轉讓方的技術人員安排辦理技術支持所必須的工具及儀器的進出口手續(xù)。 3．轉讓方的技術人員應幫助被轉讓方的技術人員在技術支持期間在合同工廠培訓被轉讓方的技術人員。任何有關組裝生產工序的問題應盡快提交制造工程師評議解決，不讓產生的任何問題導致停產。 第五次聯絡會議：日期：第五階段開始前 30 天；期限： _________個工作日；地點： _________；人數：轉讓方工程師 _________名；目的： a．考察場地； b．檢查項目實施情況。 第十七章 聯絡會議 17． 1 為順利實施合同，轉讓方與被轉讓方應召開聯絡會議。被轉讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效。 16． 3 本合同自合同生效日起有效期 10 年，有效期滿后除非雙方同意續(xù)訂，否則本合同自動失效。 15． 2 若通過上述友好協商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭議提交_________商會仲裁院，由該仲裁院根據其仲裁程序，最終裁決。被轉讓方應在繳納上述稅后，向轉讓方提交由中華人民共和國有關稅務機構出具的稅收收據原件一份。轉讓方將盡其最大努力，在轉讓方收到合格測試結果后 30 個工作日內答復被轉讓方的報批報告；在逐項商討后決定的合理時間內，對被轉讓方報批的樣品給予答復。 12． 4 任何時候，如轉讓方確定在被轉讓方銷售的合同產品上被轉讓方的工作未能達到轉讓方要求的質量、工藝和性能標準（見技術文件），轉讓方可將此認定書面通知被轉讓方，被轉讓方同意立即改正缺陷。 12． 2 被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被 轉讓方使用轉讓方商標銷售的合同產品，應與轉讓方實施的合同活動以及轉讓方制造的與合同產品相應的產品，質量相同、工藝相等。 11． 6 除非有關法律要求，否則在未征得對方書面同意前，任何一方不得將本合同內容泄露給任何第三方。 11． 3 對被轉讓方提供的與合同材料的專有技術、技術及生產有關的注有需保密的資料，轉讓方應予以保密，保密期限為本合同生效日起 10 年。對向被轉讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中 _________提供的設備侵犯了經中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉讓方應為被轉讓方辯護。 轉讓方將向被轉讓方提供必要和適當的測試軟件，用以制造符合本合同提供的技術指標的合同產品。 10． 5 轉讓方按本合同第 10． 4 款的規(guī)定向被轉讓方繳付罰金，并不因此即免除 轉讓方繼續(xù)交付合同設備、軟件和技術文件的義務。 10． 2 若被轉讓方發(fā)現轉讓方提供的本合同設備、測試軟件和技術文件驗收不合格，轉讓方應在收到被轉讓方 的書面通知后 30 天內，向被轉讓方免費發(fā)送所要求的合格的合同設備、測試軟件和技術文件，轉讓方向被轉讓方提供改正了的合同設備、測試軟件和技術文件，這應為被轉讓方唯一的補救措施。轉讓方在收到通知后的 30 天內或合理時間內盡快根據情況，發(fā)運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。 9． 1． 5 第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因并繼續(xù)驗收測試。 9． 1． 3 驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。轉讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。 如發(fā)現合同設備和合同材料的質量不符合本合同規(guī)定的標準，或發(fā)現包裝不當，被轉讓方人員有權表明意見。 7． 5 轉讓方應為被轉讓方 培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。 第七章