清華同方員工股票期權(quán)計劃-文庫吧在線文庫
【正文】 代中期僅有 2%，推行股票期權(quán)計劃的企業(yè)數(shù)量急劇增加。 1999 年 4 月，為了鼓勵科研機構(gòu)、高等 院校及其科技人員研究開發(fā)高新技術(shù)，轉(zhuǎn)化科技成果，發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，科技部、教育部、人事部、財政部、中國人民銀行、國家稅務總局、國家工商行政管理局聯(lián)合頒發(fā)了《關(guān)于促進科技成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》。 盡管目前已經(jīng)有一些企業(yè)進行了大膽的嘗試，積累了一定的經(jīng)驗，但清華同方作為一家上市公司，如果要實行股票期權(quán)計劃，還需要得到中國證券監(jiān)督管理委員會的批準。通過借鑒國際和國內(nèi)經(jīng)驗，清華同方已經(jīng)形成了一套初步方案，而且明確了一些必備的條款，如附錄 5 所示。目前清華同方董事、監(jiān)事和高級管理人員的持股數(shù)量如附錄 6 所示。 但也有人認為不應當按照市場價格來確定行權(quán)價格，因為目前中國的股票市場并不規(guī)范，不能完全真實地反映公司的市場價值，很多時候股價的上漲與下跌只是受大市影響，與公司的業(yè)績并沒有關(guān)系，于是提出指數(shù)化行權(quán)價格和財務行權(quán)價格。 在公司經(jīng)營管理層次上，如何建立合理有效的績效評估及分配政策？大體上需要先明確公司戰(zhàn)略發(fā)展；進行相應的業(yè)務流程重組；在此基礎(chǔ)上進行績效 評估和分配。 為了解決股票期權(quán)行權(quán)時的股份來源，許多上市公司一方面希望能努力爭取政策的突破，另一方面也在考慮一些變通措施，比如：國家股股東所送紅股預留、國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預留、國有大股東將持 有的法人股轉(zhuǎn)讓（部分減持國有股）等，但怎樣才能說明這種做法不僅不會造成國有資產(chǎn)流失，反而能更好地促進國有資產(chǎn)的保值增值呢？為繞開關(guān)于股票回購的政策障礙，公司也在考慮以具有獨立法人資格的職工持股會甚至以自然人的名義購買可流通股份作為實施股票期權(quán)計劃的股份儲備。 附錄 1：清華同方的股權(quán)結(jié)構(gòu) 注：清華同方的股本變動情況 清華同方于 1997 年 6 月 12 日向社會公眾發(fā)行了人民幣普通股 4200 萬股，每股發(fā)行價 元； 1997 年 6 月 27 日在上海證券交易所掛牌交易。公司于 1999 年 8 月 5 日刊登股份變動公告。本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本總金額為103,735,610 元。 股票期權(quán)計劃的管理 公司董事會下設(shè)薪酬委員會，專門負責對股票期權(quán)計劃的管理。為了保障股票期權(quán)計劃參與各方的利益，減少爭議，上市公司應在有證券業(yè)從業(yè)資格的律師協(xié)助和公證機關(guān)的見證下與所有參與者 分別簽訂股票期權(quán)協(xié)議。 附錄 6：清華同方董事、監(jiān)事和高級管理層持股情況 附錄 7：香港聯(lián)合交易所對認股期權(quán)計劃的規(guī)定 在香港主板市場上市的公司，員工認股期權(quán)計劃主要接受聯(lián)合交易所《上市守則》第十七章 股份計劃 的指導；而在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)，則接受創(chuàng)業(yè)板《上市守則》第二十三章的指引。 b、個人認購最多不能超過該計劃所涉及證券總數(shù)的 25%。 第四條 上市公司公募增發(fā)，必須具備以下條件： (一 )上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務上分開，保證上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整和財務獨立。 (八 )公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。 (四 )公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。 在行權(quán)價格上，創(chuàng)業(yè)板的要求更加嚴格，規(guī)定員工認股期權(quán)計劃必須列明行權(quán)價，行權(quán)價至少為下列兩者中的較高者：（ 1）期權(quán)授予日的收盤價；（ 2）期權(quán)授予日前 5 個營業(yè)日的平均收盤價。但期權(quán)計劃不能授予上市公司母公司的員工。公司需針對股票期權(quán)被授予者的自動離職、公司辭退或不再續(xù)聘、退休、喪失行為能力、死亡，未達到績效考核指標或被解雇；公司 發(fā)生并購、控制權(quán)發(fā)生變化、清盤等情形做出具體規(guī)定。 股票期權(quán)的授予資格 股票期權(quán)的被授予人，主要是公司高級管理人員、技術(shù)骨干、其他業(yè)務骨干。 根據(jù)復權(quán)價格，我們計算得到清華同方的年收益率數(shù)據(jù)共 539 個，其密度分布如圖附 3A 所示，其均值為 %，標準差為 %。所送股份上市交易日為 1999 年 9 月 14 日。 經(jīng) 1998 年 11 月 30 日 1998 年第二次臨時股東大會審議通過，公司于 1999 年6 月 24 日公告了 1999 年配股方案。 2020 年 5 月，證監(jiān)會頒布了《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》，相關(guān)條款見附錄 10。但中國目前實施股票期權(quán)計劃的股票來源并沒有真正解決： 一是當前新股發(fā)行政策尚沒有關(guān)于準許從上市公司的首次公開發(fā)行中預留股份以實施公司的股票期權(quán)激勵計劃的先例；二是當前增發(fā)新股的政策也沒有相應的為實施股票期權(quán)計劃而 定的條款。從批準股票期權(quán)計劃實施時刻算起，通常前三年為股票期權(quán)的行權(quán)期，即前三年將占總股本％的股票期權(quán)分配完，第一年、第二年和第三年的分配比例分別為 40％、 30％和 30％。 行權(quán)價格的確定 行權(quán)價格的確定是股票期權(quán)計劃中重要環(huán)節(jié)。在美國一般是由董事會下設(shè)的薪酬委員會負責決定公司高級管理層的薪酬事宜，但員工股票期權(quán)計劃的實施與公司的經(jīng)營管理密切相關(guān)，怎樣設(shè)置工作機構(gòu)才能提高這一計劃的運轉(zhuǎn)效率呢？隨著我國上 市公司治理結(jié)構(gòu)的進一步完善，上市公司獨立董事也逐漸多起來，因此，獨立董事應當在員工股票期權(quán)計劃方面發(fā)揮獨特的作用。而目前高科技行業(yè)在人才、知識方面的不規(guī)范作法導致人才流動頻繁，一些關(guān)鍵員工的流失甚至威脅到企業(yè)的生存。 北京市在 1999 年 4 月也配套出臺了《北京市進一步促進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》，其第一條即為 吸引、凝聚高素質(zhì)創(chuàng)新和創(chuàng)業(yè)人才 ，并專門強調(diào)： 鼓勵并支持國有及國有控股高新技術(shù)企業(yè)， 按照國家有關(guān)允許和鼓勵生產(chǎn)要素參與收益分配的規(guī)定，進行產(chǎn)權(quán)制度改革試點 。鑒于國情，我 國國企實施的經(jīng)理股票期權(quán)在適用范圍、激勵對象、激勵主體、股份來源、股權(quán)獲取方式、資金來源
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