【正文】 書(shū)簽。信息業(yè)務(wù)委外契約是一個(gè)規(guī)范雙方權(quán)利義務(wù)之長(zhǎng)期契約。 第三、 服務(wù)導(dǎo)向之信息業(yè)務(wù)委外契約內(nèi)容較不固定 傳統(tǒng)信息業(yè)務(wù)委外契約期限較短，因此甲方提供服務(wù)的內(nèi)容，以及相對(duì)應(yīng)的契約權(quán)利義務(wù)，在契約簽訂時(shí)大多都已固定，除非雙方同意外皆不得修改。 第一條 條文標(biāo)題與名詞定義 本約各條之標(biāo)題不影響各條之內(nèi)容效力，各條之內(nèi)容效力，悉依各條之條文內(nèi)容為準(zhǔn)。 契約期限長(zhǎng)短對(duì)甲方影響分析：就成本效益而言，契約期限愈長(zhǎng)對(duì)甲方愈有利，因乙方投入之各種設(shè)備之折舊期間隨之延長(zhǎng)，而乙方人員服務(wù)甲方之經(jīng)驗(yàn)亦應(yīng)時(shí)間之延長(zhǎng)益臻成熟。甲方所提供之各項(xiàng)設(shè)備（如 附件三之二 甲方提供硬設(shè)備一覽表），以現(xiàn)狀點(diǎn)交乙方，甲方不負(fù)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。本條附件中將詳列該項(xiàng)服務(wù)之內(nèi)容。 ] 第五條 應(yīng)用軟件系統(tǒng)開(kāi)發(fā)服務(wù) 乙方應(yīng)依甲方之請(qǐng)求提供以下之服務(wù)為甲方開(kāi)發(fā)應(yīng)用軟件系統(tǒng) 中 國(guó)最龐大的數(shù)據(jù)庫(kù)下載 92/12/15(初版 ) 8 、安裝、訓(xùn)練、技術(shù)文件提供 乙方接受甲方之請(qǐng)求提供應(yīng)用軟件系統(tǒng)開(kāi)發(fā)服務(wù)者，乙方應(yīng)于合理時(shí)間內(nèi)提出應(yīng)用軟件系統(tǒng)開(kāi)發(fā)建議書(shū)，就應(yīng)用軟件系統(tǒng)之開(kāi)發(fā)范圍、內(nèi)容、使用之技術(shù)、所需之人員、時(shí)程、成本與驗(yàn)收方式等向甲方提出建議。由 ，僅系列舉例示。本條系在規(guī)范于提供各 項(xiàng)服務(wù)中，乙方應(yīng)達(dá)成之最低服務(wù)水準(zhǔn)，如未達(dá)到此一水準(zhǔn)，或超出此一水準(zhǔn)，甲乙雙方得訂定適當(dāng)之懲獎(jiǎng)規(guī)定執(zhí)行之。 基本作業(yè)服務(wù)酬得因甲方所使用信息與網(wǎng)絡(luò)科技之升級(jí)或變動(dòng)而應(yīng)調(diào)整之。乙方應(yīng)于收到甲方通知三十個(gè)工作日內(nèi)，就甲方之需求提出所需之額外設(shè)備、設(shè)施、人員或其它資源，以及基本作業(yè)服務(wù)報(bào)酬基本之相應(yīng)調(diào)整之建議書(shū)。采用固定報(bào)酬對(duì)甲方的益處是，信息業(yè)務(wù)委外的投資金額可以預(yù)期，以便于經(jīng)費(fèi)編列與財(cái)源籌措之事前規(guī)劃。對(duì)乙方而言，其 財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)亦相對(duì)減輕。其次，因?yàn)閳?bào)酬給付系依交易筆數(shù)、營(yíng)運(yùn)結(jié)余或歲計(jì)盈余而定，無(wú)論業(yè)務(wù)發(fā) 展之利鈍，信息處理成本均得有效制。 ] 第十條 應(yīng)用軟件系統(tǒng)轉(zhuǎn)換服務(wù)報(bào)酬 甲方應(yīng)根據(jù)本約第四條所述之應(yīng)用軟件系統(tǒng)轉(zhuǎn)換協(xié)議書(shū)內(nèi)規(guī)定之報(bào)酬，按以下方式支付乙方報(bào)酬。 甲方應(yīng)于乙方完成全部之應(yīng)用軟件系統(tǒng)設(shè)計(jì)工作交付系統(tǒng)設(shè)計(jì)報(bào)告書(shū)后，支付乙方上述報(bào)酬之百分之○○。 ] 第十四條 乙方人員服務(wù)報(bào)酬計(jì)算標(biāo)準(zhǔn) 除本約另有規(guī)定外，甲方請(qǐng)求乙方人員提供本約內(nèi)相關(guān)之服務(wù)者，依附件 十四之一 乙方人員服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算報(bào)酬。如乙方不同意甲方之扣減，得以書(shū)面提出答辯。本條訂定之目的在于將各類服務(wù)報(bào)酬之給付細(xì)節(jié)在此予以通一規(guī)定，而不必在各條條文中重復(fù)規(guī)定。但委托采購(gòu)仍須依照商業(yè)慣例給付服務(wù)費(fèi)。 ] 第十八條 服務(wù)地點(diǎn) 乙方應(yīng)于甲方指定之地點(diǎn)（如附件 十八之一 甲方指定服務(wù)地點(diǎn)一覽表）提供服務(wù)。乙方應(yīng)于收到甲方拒絕通知三十個(gè)工作日內(nèi)，完成甲方所接受之替代人員補(bǔ)充。 乙方承諾其團(tuán)隊(duì)成員異動(dòng)率自契約生效日起算，每年不得超過(guò)百分之○○。但為保障甲方之權(quán)益，并對(duì)乙方保持團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性課以起碼之責(zé)任，由雙方議定甲方可容忍之乙方人員異動(dòng)率上限，如超過(guò)上限時(shí)予以罰款。 甲方不得要求乙方團(tuán)隊(duì)成員提供本約規(guī)定范圍以外之服務(wù)。 說(shuō)明 : [本約保障甲方在乙方提供服務(wù)范圍外，仍有選擇供貨商之權(quán)利，但也同時(shí)保障乙方在契約范圍內(nèi)提供服務(wù)之權(quán)利。 乙方選任之分包供貨商依本約規(guī)定為甲方提供服務(wù)，視同由乙方自行提供服務(wù)。乙方推薦之公正專業(yè)人士，應(yīng)事先簽署保密同意書(shū)與利益沖突回避同意書(shū)。甲乙雙方應(yīng)于本約生效日當(dāng)日即指派各自之聯(lián)絡(luò)人。故本條特別要求以附件方式，訂定雙方執(zhí)行主管被授予之權(quán)責(zé)。 由乙方提出之書(shū)面請(qǐng)求、通知或建議，應(yīng)以乙方名義按照乙方文書(shū)作業(yè)之授權(quán)規(guī)定，致函甲方。 因處理雙方爭(zhēng)議所召開(kāi)之定期或臨時(shí)信息業(yè)務(wù)委外管理委員會(huì)會(huì)議，至少應(yīng)有五名委員全數(shù)出席，其中應(yīng)至少包括甲乙雙方所推薦之公正專業(yè)人士各一名。 說(shuō)明 : [本條規(guī)范甲方于委外前與他人所簽署之契約處理問(wèn)題，甲方得委托乙方代為履行相關(guān)契約，亦得將契約當(dāng)事人之身分移轉(zhuǎn)于乙方 。 乙方依本約規(guī)定向甲方提出之各項(xiàng)建議書(shū)之著作權(quán)屬乙方所有。 說(shuō)明 : [本條規(guī)定在信息業(yè)務(wù)委外情況下，三種智能財(cái)產(chǎn)權(quán)歸屬與利用之處置方式：第一、乙方使用甲方之軟件，第二、甲方出資委托乙方開(kāi)發(fā)或維護(hù)應(yīng)用軟件系統(tǒng)，第三、乙方為甲方而使用第三人軟件。 乙方在下述情況下解除其依本條所應(yīng)負(fù)之保密義務(wù) 乙方原負(fù)保密義務(wù)之信息，由甲方提供以前已為乙方所合法持有或已知者 乙方原負(fù)保密義務(wù)之信息，依法令業(yè)已解密、依契約甲方業(yè)已不負(fù)保密責(zé)任、或已為公眾所周知之信息 乙方原負(fù)保密義務(wù)之信息，系乙方自第三人處得知或取得，該第三人就該等信息并無(wú)保密義務(wù) 乙方同意其人員、代 理人或使用人如有違反本條或其自行簽署之保密同意書(shū)者，視同乙方違反本條之保密義務(wù)。 除上述之聲明與保證外，甲方或乙方均未以明示或暗示之各種方式聲明與保證在此之外之任何事項(xiàng)。 履約保證期間屆滿時(shí)，除乙方有違約情事外，甲方應(yīng)于乙方依本約繳清各項(xiàng)應(yīng)付費(fèi)用、損害賠償及罰款、并履行各項(xiàng)約定后三日內(nèi)，解除乙方履約保證責(zé)任，并返還保證函或信用狀。其投保金額不得低于本約有效期間內(nèi)基本作業(yè)服務(wù)報(bào)酬總額。依本條暫緩履行義務(wù)之一方于不可抗力因素消失后應(yīng)即恢復(fù)履行。 甲方違反本約 第十九條第七項(xiàng) 規(guī)定，聘雇乙方團(tuán)隊(duì)成員者。 合并后存續(xù)之公司或法律實(shí)體或接管其營(yíng)業(yè)之第三人，未以書(shū)面承諾無(wú)條件完全承受乙方依本約 所負(fù)之義務(wù)或責(zé)任者。本條所稱之損害，以直接損害為限，非加害之一方之作為或不最為所致之非直接損害，不得請(qǐng)求賠償。 乙方應(yīng)于本約生效后○○個(gè)工作日內(nèi)，訂定 如附件三十六之一規(guī)定之基本作業(yè)服務(wù)與應(yīng)用軟件系統(tǒng)之移轉(zhuǎn)計(jì) 畫(huà)，提交甲方核準(zhǔn)。乙方如不取回，任憑甲方雇工代行處理，其費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 本約之附件與本約內(nèi)之協(xié)議書(shū)，其規(guī)定與本約主文有歧異者，其歧異部分無(wú)效。 ] 第三十七條 本約之轉(zhuǎn)讓 除本約另有規(guī)定者外，未經(jīng)他方書(shū)面同意前，任一方當(dāng)事人不得將其于本約下之權(quán)利或義務(wù)全部或一部轉(zhuǎn)讓予任何第三人。上述軟件授權(quán)條件由雙方協(xié)議定之，但不得苛于本約原規(guī)定之條件，或市場(chǎng)上類似軟件授權(quán)使用之條件。 本約因期滿而終止。如受違約之一方為乙方，其屆期仍未改善者，甲方得不支付違約部分之報(bào)酬，至乙方依規(guī)定改善完全時(shí)止。 遭受法院查封、假扣押、假處分、保全處分、強(qiáng)制執(zhí)行程序、開(kāi)始重整程 序以致無(wú)法履行本約義務(wù)者。 甲方如有下列任何一種情事者，當(dāng)然視同違約： 甲方未在依本約 第九條第六項(xiàng)規(guī)定期限內(nèi)出面與乙方商討并協(xié)議訂定基本作業(yè)服務(wù)報(bào)酬之調(diào)整幅 中 國(guó)最龐大的數(shù)據(jù)庫(kù)下載 92/12/15(初版 ) 31 度。 ] 第三十三條 不可抗力事故之處理 不可抗力事故系指閃電雷擊、地震、火災(zāi)、洪水、流行性疾病、罷工、或其它動(dòng)亂事件，公眾敵對(duì)行 為，經(jīng)宣示或未經(jīng)宣示之戰(zhàn)爭(zhēng)、封鎖、叛亂、暴動(dòng)、爆炸，或者政府之強(qiáng)制命令、管制、或禁制及其它超過(guò)雙方合理可控制之因素，造成乙方部分或全部無(wú)法履行本約規(guī)定之情況。上述保險(xiǎn)應(yīng)于本約生效日生效，保險(xiǎn)期限與本約期限相同。 乙方同意配合基本作業(yè)服務(wù)報(bào)酬之漲幅，依相同比例調(diào)漲履約保證金金額。 乙方已依照其內(nèi)部程序規(guī)定簽署本約。 ] 第二十九條 乙方之保密義務(wù) 乙方承諾于本 約有效期間內(nèi)及本約期滿或終止后，對(duì)于所得知或持有一切因甲方執(zhí)行公權(quán)力所必須保有之公務(wù)秘密，以及甲方依契約或法令對(duì)第三人負(fù)有保密義務(wù)之業(yè)務(wù)秘密，均應(yīng)以善良管理人之注意妥為保管及確保其秘密性，并限于本約目的范圍內(nèi)，于甲方指定之處所內(nèi)使用之。乙方并保證如使用第三人之軟件者，亦已獲得該第三人之授權(quán)或第三人公開(kāi)允許不特定人得使用。甲方保證所提供乙方使用之軟件未侵害第三人之智能財(cái)產(chǎn)權(quán)。并以中華民國(guó)之法律為準(zhǔn)據(jù)法。本條對(duì)雙方往來(lái)之程序確認(rèn)方式加以共通性之規(guī)范。 說(shuō)明 : [為確保乙方按照本約之規(guī)定甲方得實(shí)施定期或不定期之檢查或稽核。因此必須設(shè)置一個(gè)層級(jí)較高之委員會(huì)，對(duì)簽約當(dāng)時(shí)未預(yù)見(jiàn)之問(wèn)題，為甲乙雙方執(zhí)行部門(mén)訂定明確之方向，或?qū)﹄p方重大之爭(zhēng)議進(jìn)行裁處。委員會(huì)設(shè)執(zhí)行秘書(shū)一名，由甲方信息主管擔(dān)任，負(fù)責(zé)會(huì)議議程擬定、會(huì)議召集、會(huì)議記錄。 分包供貨商之服務(wù)品質(zhì)，亦可能影響甲方之績(jī)效，故甲方如有正當(dāng)理由得要求乙方更換分包供貨商。 乙方分包供貨商之名單、基本資料與所負(fù)責(zé)承攬之工作列入 附件二十二之二 分包供貨商數(shù)據(jù)一覽表內(nèi)。 ] 第二十一條 乙方以外之供貨商 在本約規(guī)定之外有關(guān)信息業(yè)務(wù)委外之服務(wù)項(xiàng)目，甲方得自行選任其它供貨商提供服務(wù)，乙方不得表示異議。 乙方于甲方辦公地點(diǎn)提供服務(wù)時(shí)，應(yīng)供給乙方團(tuán)隊(duì)成員提供服務(wù)所需之必要設(shè)施與服務(wù)，包括但不限于：工作空間、辦公家具、辦公設(shè)備、空調(diào)、廁所、影印、電話、對(duì)外通訊線路等。如乙方之人員異動(dòng)率于次年回復(fù)至上述容許之范圍內(nèi)者 ，自次年度之下一年度第一個(gè)月起，停止基本作業(yè)服務(wù)費(fèi)之扣減。 乙方依本約規(guī)定提供服務(wù)，應(yīng)對(duì)其聘雇之團(tuán)隊(duì)成員善盡監(jiān)督責(zé)任，并應(yīng)自行負(fù)責(zé)相關(guān)法令所規(guī)定雇主對(duì)員工之責(zé)任與義務(wù)，包括但不限于工作人員之勞工安全衛(wèi)生責(zé)任，如非可歸責(zé)于甲方所致之傷害或死亡，概由乙方負(fù)責(zé)。乙方團(tuán)隊(duì)主管應(yīng)為專任，不得參與本契約規(guī)定以外之工作。因此第十七條特別明訂甲方保留「后續(xù)擴(kuò)充之權(quán)利」，擴(kuò)充之年限自訂，可與本約期限相同。 乙方代甲方采購(gòu)，可依成交售價(jià)向甲方收取百分之五至百分之十五之服務(wù)費(fèi)。 如甲方未于上項(xiàng)規(guī)定時(shí)間內(nèi)以書(shū)面告知乙方未完成之事項(xiàng)或瑕疵，視同甲方已接受乙方請(qǐng)款之請(qǐng)求，即應(yīng)按本約規(guī)定如期付清款項(xiàng)。上述乙方服務(wù)人員收費(fèi)之標(biāo)準(zhǔn)訂定，應(yīng)依據(jù)乙方自身人力之結(jié)構(gòu)、參考市場(chǎng)上人力供需狀況或公認(rèn)之相關(guān)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn) 中 國(guó)最龐大的數(shù)據(jù)庫(kù)下載 92/12/15(初版 ) 15 訂定之。 第十三條 額外服務(wù)之報(bào)酬 額外服務(wù)之項(xiàng)目，如系本約第三、第四、第五與第六條所訂各項(xiàng)服務(wù)之延伸者，可參考本約附 件十四之一 乙方人員服務(wù)報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算報(bào)酬。 說(shuō)明 : [應(yīng)用軟件系統(tǒng)之轉(zhuǎn)換流程，類似應(yīng)用軟件之開(kāi)發(fā)，故其報(bào)酬給付之方式亦雷同。但在非固定式報(bào)酬，如果乙方確信自己之信息處理成本能夠大幅降低者，其所獲得之利益遠(yuǎn)大于固定式報(bào)酬。例如以特定業(yè)務(wù)之交易筆數(shù)為計(jì)算報(bào)酬 之依據(jù)，甲乙雙方必須對(duì)每一筆交易之成本，以及其中信息處理成本所占的比例有相同之了解與共識(shí)。 固定報(bào)酬之給付方式亦有多種，視雙方協(xié)議而定。 說(shuō)明 : [基本服務(wù)之報(bào)酬，是信息業(yè)務(wù)委外契約中，雙方最大之支出或 收入項(xiàng)目。乙方所提上述建議書(shū)，如依本約所定相關(guān)程序而予確認(rèn)者，得調(diào)整基本作業(yè)服務(wù)報(bào)酬，并依確認(rèn)調(diào)整書(shū)面中之規(guī)定日起生效。 第二年支付之總額為○○○元，由甲方按月支付之。雙方應(yīng)就服務(wù)之內(nèi)容另行簽署如 附件七之一 之額外服務(wù)協(xié)議書(shū)。由于應(yīng)用軟件系統(tǒng)范圍、復(fù)雜度等因不同之系統(tǒng)差 異極大，無(wú)法在本條中具體規(guī)定，屆時(shí)應(yīng)由雙方協(xié)議定之。上述建議書(shū)經(jīng)甲方核定，雙 方另行簽署 附件四之一 所定應(yīng)用軟件系統(tǒng)轉(zhuǎn)換協(xié)議書(shū)。甲方所提供之設(shè)備，僅得供為甲方提供服務(wù)之用。契約時(shí)間長(zhǎng)對(duì)乙方唯一不利之處，在雙方工作關(guān)系之發(fā)展未如預(yù)期時(shí)，乙方必須承受甲方各種壓力，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)之增加。 ] 第二條 契約期限 本約自雙方簽署之日起生效，為期○年。有關(guān) RFP小組之定義，請(qǐng)參考「建議書(shū)征求文件作業(yè)參考手冊(cè)」參、二、 (一 )：建議書(shū)征求文件作業(yè)流程之「組成 RFP 小組」。 根據(jù)以上的說(shuō)明，信息業(yè)務(wù)委外契約與傳統(tǒng)的短期局部業(yè)務(wù)委外契約主要不同之處如下： 第一、 服務(wù)導(dǎo)向之信息業(yè)務(wù)委外契約期限較長(zhǎng) 傳統(tǒng)信息業(yè)務(wù)委外契約期限大約在十二個(gè)月上下，服務(wù)導(dǎo)向的信息業(yè)務(wù)委外契約期限長(zhǎng)達(dá)五至十年。 附件二十二之二 乙方分包供應(yīng)商一覽表 錯(cuò)誤 !未定義書(shū)簽。 附件七之一 額外服務(wù)協(xié)議書(shū) 錯(cuò)誤 !未定義書(shū)簽。 第一部份 服務(wù)導(dǎo)向之資訊業(yè)務(wù)委外契約檢查表 錯(cuò)誤 !未定義書(shū)簽。 附件四之一 應(yīng)用軟體系統(tǒng)轉(zhuǎn)換協(xié)議書(shū) 錯(cuò)誤 !未定義書(shū)簽。 附件十九之二 保密同意書(shū) 錯(cuò)誤 !未定義書(shū)簽。由于契約有效期間可能長(zhǎng)達(dá)五至十年，契約簽約當(dāng)時(shí)所規(guī)范之事項(xiàng)一定無(wú)法適用漫長(zhǎng)的契約期限。但在服務(wù)導(dǎo)向的信息業(yè)務(wù)委外契約中，許多內(nèi)容都是可以修改、增刪的，包括服務(wù)的項(xiàng)目、服務(wù)的水準(zhǔn)、服務(wù)的價(jià)格等。 本約內(nèi)所提及之名詞定義如下： 本約內(nèi)未提及之名詞依法令或業(yè)界公認(rèn)之定義為準(zhǔn)。契約時(shí)間長(zhǎng)對(duì)